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中欣氟材:2020年第一次临时股东大会之法律意见书
                                 时间:2020-11-25     查看公告原文           

国浩律师(北京)事务所

关于

浙江中欣氟材股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会

法律意见书

北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编:100026

9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China

电话:010-65890699 传真:010-65176800

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二〇二〇年十一月

国浩律师(北京)事务所 法律意见书

国浩律师(北京)事务所

关于浙江中欣氟材股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会之

法律意见书

国浩京证字[2020]第 0603 号

致:浙江中欣氟材股份有限公司

受浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,国浩律师(北京)事

务所(以下简称“本所”)指派罗小洋律师和孟令奇律师出席了公司 2020 年第一次临

时股东大会(以下简称“本次股东大会”),就本次股东大会的相关事项进行见证,并

出具法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国

证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和

《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票细

则》”)等相关法律、法规、部门规章和规范性文件及《浙江中欣氟材股份有限公司章

程》(以下简称“《公司章程》”)的规定出具。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资

料及相关材料。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件,随公司其

他公告文件一并予以公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,出席了本次股

东大会,并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本

次股东大会的表决方式和表决程序等事项进行了核查验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、经核查,公司董事会于 2020 年 11 月 6 日召开第五届董事会第十一次会议,决

2

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议召开本次股东大会,并将有关事项提交本次股东大会审议。2019 年 11 月 9 日,公司

在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《浙江中欣氟材股份有限公司第五

届董事会第十一次会议决议公告》及《浙江中欣氟材股份有限公司关于召开 2020 年第

一次临时股东大会的通知》,列明了本次股东大会的召开时间、地点、方式、提交会议

审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人

等事项。

2、本次股东大会于 2020 年 11 月 24 日下午 14:00 在杭州湾上虞经济技术开发区经

十三路五号公司综合楼三楼会议室举行,召开的实际时间、地点及议题与会议通知的内

容一致。

3、本次股东大会由公司董事长陈寅镐先生主持召开,完成了全部会议议程,公司

董事会秘书负责本次股东大会会议记录,会议记录由会议主持人、出席会议的董事和董

事会秘书签名。

本所律师认为,本次股东大会召开的实际时间、地点和审议内容与会议通知所载明

的事项一致,会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格

1、公司董事会和本所律师依据中国证券登记结算公司提供的股东名册共同对股东

的营业执照或身份证件、持股凭证、授权委托书进行了审查,并登记了股东姓名或名称

及其所持有表决权的股份数。

经审查,现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计 13 人,合计代表公司

有表决权股份 116,230,302 股,占公司股份总数的 56.9699%。经核查,上述股东均为

2020 年 11 月 16 日(星期一)下午 15:00 深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

2、公司向股东提供网络投票平台,供公司股东在网络投票时间进行投票表决。其

中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2020 年 11 月 24 日上午 9:15-9:25,

9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间

3

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为 2020 年 11 月 24 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次会议通过网络投票系统进行有效表决

的股东共计 2 人,代表股份 2,647,750 股,占上市公司总股份的 1.2978%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信

息有限公司验证其身份。

3、经核查,公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,总经理和部

分高级管理人员列席了本次股东大会。

4、本次股东大会的召集人为公司第五届董事会。

综上,本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格及召集人资格符合《公司法》、

《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决方式和表决程序

1、经核查,本次股东大会审议的议案共 10 项,分别为:

议案 1:《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》;

议案 2:《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》;

2.01 发行股票种类和面值

2.02 发行方式和时间

2.03 发行对象及认购方式

2.04 定价基准日、发行价格及定价原则

2.05 发行数量

2.06 限售期

2.07 募集资金数额及投资项目

2.08 本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

2.09 上市地点

4

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2.10 本次非公开发行股票决议有效期

议案 3:《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》;

议案 4:《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的

议案》;

议案 5:《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;

议案 6:《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议

案》;

议案 7:《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A

股股票相关事宜的议案》;

议案 8:《关于公司<未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划>的议案》;

议案 9:《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司章程>的议案》;

9.01《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司章程>的议案》

9.02《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

9.03《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司董事会议事规则>的议案》

9.04《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司监事会议事规则>的议案》

议案 10:《关于修订各项制度、规则的议案》;

10.01《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司独立董事工作制度>的议案》;

10.02《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司关联交易决策制度>的议案》

10.03《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

10.04《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司对外投资管理制度>的议案》

10.05《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》

10.06《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司累积投票制度实施细则>的议案》

10.07《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司网络投票实施细则>的议案》

5

国浩律师(北京)事务所 法律意见书

10.08《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司利润分配管理制度>的议案》

2、经本所律师核查,本次股东大会所审议的事项与会议通知中列明的事项一致,

本次股东大会无修改原会议议程及提出新议案的情况,不存在对召开本次股东大会的通

知中未列明的事项进行表决之情形。

3、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式进行了表决,并当场宣布

了表决结果;网络投票的表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。

4、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果,会议审议的议案表决

结果如下:

议案 1:审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

同意 118,877,052 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 99.9992%;反

对 1,000 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0008%;弃权 0 股,占现场

出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0000%。

议案 2:逐项审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

2.01 发行股票的种类和面值

同意 118,877,052 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 99.9992%;反

对 1,000 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0008%;弃权 0 股,占现场

出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0000%。

2.02 发行方式和时间

同意 118,877,052 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 99.9992%;反

对 1,000 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0008%;弃权 0 股,占现场

出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0000%。

2.03 发行对象及认购方式

同意 118,877,052 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 99.9992%;反

对 1,000 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0008%;弃权 0 股,占现场

出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0000%。

2.04 定价基准日、发行价格及定价原则

6

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同意 118,877,052 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 99.9992%;反

对 1,000 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0008%;弃权 0 股,占现场

出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0000%。

2.05 发行数量

同意 118,877,052 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 99.9992%;反

对 1,000 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0008%;弃权 0 股,占现场

出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0000%。

2.06 限售期

同意 118,877,052 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 99.9992%;反

对 1,000 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0008%;弃权 0 股,占现场

出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0000%。

2.07 募集资金数额及投资项目

同意 118,877,052 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 99.9992%;反

对 1,000 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0008%;弃权 0 股,占现场

出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0000%。

2.08 本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

同意 118,877,052 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 99.9992%;反

对 1,000 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0008%;弃权 0 股,占现场

出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0000%。

2.09 上市地点

同意 118,877,052 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 99.9992%;反

对 1,000 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0008%;弃权 0 股,占现场

出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0000%。

2.10 本次非公开发行股票决议有效期

同意 118,877,052 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 99.9992%;反

对 1,000 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0008%;弃权 0 股,占现场

出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0000%。

议案 3:审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

同意 118,877,052 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 99.9992%;反

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国浩律师(北京)事务所 法律意见书

对 1,000 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0008%;弃权 0 股,占现场

出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0000%。

议案 4:审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性

分析报告的议案》

同意 118,877,052 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 99.9992%;反

对 1,000 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0008%;弃权 0 股,占现场

出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0000%。

议案 5:审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

同意 118,877,052 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 99.9992%;反

对 1,000 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0008%;弃权 0 股,占现场

出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0000%。

议案 6:审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺

事项的议案》

同意 118,877,052 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 99.9992%;反

对 1,000 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0008%;弃权 0 股,占现场

出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0000%。

议案 7:审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公

开发行 A 股股票相关事宜的议案》

同意 118,877,052 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 99.9992%;反

对 1,000 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0008%;弃权 0 股,占现场

出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0000%。

议案 8:审议通过《关于公司<未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划>的议案》

同意 118,877,052 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 99.9992%;反

对 1,000 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0008%;弃权 0 股,占现场

出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0000%。

议案 9:逐项审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

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9.01 《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司章程>的议案》

同意 118,877,052 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 99.9992%;反对

1,000 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0008%;弃权 0 股,占现场出

席及网络投票有表决权股份总数的 0.0000%。

9.02 《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

同意 118,877,052 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 99.9992%;反对

1,000 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0008%;弃权 0 股,占现场出

席及网络投票有表决权股份总数的 0.0000%。

9.03 《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司董事会议事规则>的议案》

同意 118,877,052 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 99.9992%;反对

1,000 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0008%;弃权 0 股,占现场出

席及网络投票有表决权股份总数的 0.0000%。

9.04 《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司监事会议事规则>的议案》

同意 118,877,052 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 99.9992%;反

对 1,000 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0008%;弃权 0 股,占现场

出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0000%。

议案 10:逐项审议通过《关于修订各项制度、规则的议案》

10.01《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

同意 118,877,052 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 99.9992%;反对

1,000 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0008%;弃权 0 股,占现场出

席及网络投票有表决权股份总数的 0.0000%。

10.02 《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司关联交易决策制度>的议案》

同意 118,877,052 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 99.9992%;反对

1,000 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0008%;弃权 0 股,占现场出

席及网络投票有表决权股份总数的 0.0000%。

9

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10.03 《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

同意 118,877,052 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 99.9992%;反对

1,000 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0008%;弃权 0 股,占现场出

席及网络投票有表决权股份总数的 0.0000%。

10.04 《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司对外投资管理制度>的议案》

同意 118,877,052 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 99.9992%;反对

1,000 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0008%;弃权 0 股,占现场出

席及网络投票有表决权股份总数的 0.0000%。

10.05 《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》

同意 118,877,052 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 99.9992%;反对

1,000 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0008%;弃权 0 股,占现场出

席及网络投票有表决权股份总数的 0.0000%。

10.06 《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司累积投票制度实施细则>的议案》

同意 118,877,052 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 99.9992%;反对

1,000 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0008%;弃权 0 股,占现场出

席及网络投票有表决权股份总数的 0.0000%。

10.07 《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司网络投票实施细则>的议案》

同意 118,877,052 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 99.9992%;反对

1,000 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0008%;弃权 0 股,占现场出

席及网络投票有表决权股份总数的 0.0000%。

10.08 《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司利润分配管理制度>的议案》

同意 118,877,052 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 99.9992%;反

对 1,000 股,占现场出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0008%;弃权 0 股,占现场

出席及网络投票有表决权股份总数的 0.0000%。

5、根据本所律师的核查,本次股东大会所有议案均获得表决通过。

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国浩律师(北京)事务所 法律意见书

本所律师认为,公司本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司法》、《股东大

会规则》、《网络投票细则》等有关法律法规及《公司章程》的规定,表决结果合法、有

效。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的

人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及本次股东大会的表决方式和表决程

序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律法规以及《公司章程》

的规定,表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式叁份,由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

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国浩律师(北京)事务所 法律意见书

(本页无正文,专为《国浩律师(北京)事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司2020

年第一次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页)

国浩律师(北京)事务所

负责人: 刘继 经办律师: 罗小洋

孟令奇

年 月 日

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