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中欣氟材:董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
                                 时间:2020-11-09     查看公告原文           

浙江中欣氟材股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事和

高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,维护证券市场秩序,根据《中华人民共

和国公司法》以下简称“《公司法》”)、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”)、

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司

股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理

人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、

监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江中欣氟材股份

有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制订本制

度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及本制度

第二十五规定的自然人、法人或其他组织持有和买卖本公司股票的管理。

第三条 本制度所指高级管理人员指《公司章程》规定的,由公司董事会聘任的

公司高级管理人员及《公司章程》规定的其他公司高级管理人员。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名下的

所有本公司股份及衍生产品(包括股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权)。公

司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票,视作本人所为,也应遵守本制度

并履行相关询问和报告义务。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《公司法》、《证券法》和有关

法律、法规,中国证监会规章、规范性文件,以及证券交易所规则中关于股份转让的限

制性规定。公司董事、监事和高级管理人员曾就限制股份转让作出承诺的,应当严格遵

守。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应

知悉并遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的

规定,不得进行违法违规的交易。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融

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资融券交易。

第二章 持有及申报要求

第八条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十四条规定的自然人、法

人或其他组织在买卖本公司股票及其衍生品种前,董事、监事、高级管理人员应当将其

买卖计划提前 2 个交易日以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披

露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面

通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员,并提示相关风险。

第九条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情

形,对董事、监事和高级管理人员和证券事务代表转让其所持本公司股份做出附加转让

价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记

或行权等手续时,向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中

国结算深圳分公司”)申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券

交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹

等)的身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码等):

(一)公司董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时;

(二)公司新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2

个交易日内;

(三)公司新任高级管理人员、董事会秘书在董事会通过其任职事项后 2 个交易日

内;

(四)公司现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2

个交易日内;

(五)公司现任董事、监事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内;

(六)按照深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其

所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国

结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深圳证券交易所及时公布相

关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。

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第十二条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求,对董事、监事、高级管理

人员及其亲属的股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。

第三章 股份变动管理

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份在公司股票上市交易

之日起按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所其他业务规则予

以锁定。董事、监事、高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等做

出承诺的,应当严格履行所做出的承诺。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大

宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所直接及间接持有的本公司股份总数的

25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

当公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股时,可一次性全

部卖出,不受前款转让比例的限制。

第十五条 董监高在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届

满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:

(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;

(二)任期届满后 6 个月内,不得转让其所持本公司股份;

(三)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时委托公司申报个人信

息。中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以

全部锁定,到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第十七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因公司董事、

监事和高级管理人员通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增

的本公司无限售条件股份,按 75%自动锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转

让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的,

可同比例增加当年可转让数量。

第十八条 在每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以公司大股东、董事、

监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份量为基数,按 25%

计算其本年度可转让股份的法定额度;同时,中国结算深圳分公司对该人员所持的在本

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年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司股份余

额不足 1,000 股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

在股票锁定期间,大股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的

收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十九条 如果本公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规交易的,中国结

算深圳分公司将根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交

易所要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第二十条 公司董事、监事、高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中国

结算深圳分公司的规定合并为一个账户;在合并账户前,中国结算深圳分公司按规定对

每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第四章 禁止买卖本公司股票的情形

第二十一条 具有下列情形之一的,公司董事、监事和高级管理人员不得减持股

份:

(一)因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦

查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的;

(二)因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月的;

(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定

的其他情形。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》关于短线交易

的相关规定,违反相关规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 6

个月内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。

上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的;“卖出

后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶

在下列期间不得进行本公司股票及其衍生品种买卖:

(一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告

日前 30 日起至最终公告日;

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(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日

或进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

(四)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他期间。公司董事、监事、高级管理

人员和证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定,并承担相应责任。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他

组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:

(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;

(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹及证券事务代表控制

的法人或其他组织;

(四)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司或公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表有特殊关系,可能获知内幕信息

的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照本制度第二十

四条的规定执行。

第二十五条 公司存在下列情形之一的,自相关决定作出之日起至公司股票终止

上市或者恢复上市前,董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份:

(一)公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;

(二)公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送

公安机关。

第五章 信息披露

第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度

第二十四条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息,

统一为以上主体办理信息的网上申报,并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在买卖本公司股

份及其衍生品种的 2 个交易日内,通过公司董事会在深圳证券交易所指定网站进行公告。

公告内容包括:

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(一)上年末所持本公司股份数量;

(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

(三)本次变动前所持本公司股份数量;

(四)本次股份变动的日期、数量、价格;

(五)本次变动后的持股数量;

(六)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

如果公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不申报或者披露

的,深圳证券交易所可在公司指定网站公开披露以上信息。

第二十八条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买

卖本公司股票的情况,内容包括:

(一)报告期初所持本公司股票数量;

(二)报告期内买入和卖出本公司股票的数量,金额和平均价格;

(三)报告期末所持本公司股票数量;

(四)董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公

司股票行为以及采取的相应措施;

(五)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员出现本制度第二十二条的情况,公

司董事会应及时披露以下内容:

(一)相关人员违规买卖本公司股票的情况;

(二)公司采取的补救措施;

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第三十条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞

价交易减持股份,应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告减持计划,在证

券交易所备案并予以公告。

前款规定减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、

减持时间区间、价格区间等信息。

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每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。在减持时间区间内,大股东、董事、监

事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。公司控

股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数 1%的,还应当在该事实发

生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告。

在前款规定的减持时间区间内,公司发生高送转、并购重组等重大事项的,前款规

定的股东应当同步披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

第三十一条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员减持股份,应当在股份减

持计划实施完毕后的 2 个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间

内,未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的,应当在股份减持时间区间届满后

的 2 个交易日内予以公告。

第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内,公司拟再次聘任其

担任本公司董事、监事和高级管理人员的,公司应提前 5 个交易日将聘任理由、上述人

员离任后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所并披露。

第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到

《上市公司收购管理办法》规定时,应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、

行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第六章 责任与处罚

第三十四条 公司大股东、董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、

法人或其他组织,违反本制度买卖本公司股份的,由此所得收益归公司所有,公司董事

会负责收回其所得收益。情节严重的,公司将按照相关规定对相关责任人给予处分或交

由相关部门处罚。

第七章 附 则

第三十五条 本制度未尽事宜,依照国家法律、法规以及《公司章程》的有关规

定执行。本制度与法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法

规及《公司章程》的规定为准。

第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

第三十七条 本制度由董事会负责解释。

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浙江中欣氟材股份有限公司

董事会

2020 年 11 月

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