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中欣氟材:总经理工作细则
                                 时间:2020-11-09     查看公告原文           

浙江中欣氟材股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为了完善浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称“公司”)法人治

理结构,规范公司总经理的工作,明确总经理的权利和义务,根据《中华人民共

和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作

指引》等法律、法规、规范性文件及《浙江中欣氟材股份有限公司章程》(以下

简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本细则。

第二条 总经理是公司常设执行机构即经营管理机构的主要负责人,对董事

会负责。总经理主持公司日常生产经营和管理工作,组织实施董事会决议和重大

决策,在公司章程和董事会授权范围内依法行使职权。

第三条 本规则对总经理、副总经理等高级管理人员及其他经理人员具有约

束力。

第二章 总经理的任职资格和任免程序

第四条 总经理任职应具备下列条件:

(一) 具有较丰富的经济理论知识、管理知识与实践经验,具有较强的经

营管理能力;

(二) 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和

统揽全局的能力;

(三) 具有一定年限的企业管理与经济工作经历,熟悉现代企业管理制度,

精通本行,熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关法律、法规;

(四) 具有良好的个人品质和职业道德,维护企业、股东和员工的合法权

益,诚信勤勉、廉洁奉公;

(五) 具有较强的组织领导能力,有较强的使命感和积极开拓的进取精神;

(六) 对企业忠诚,认同公司企业文化。

第五条 具有下列情形之一的,不得担任公司总经理:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5

年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企

业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,

并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员,期限尚未届满的;

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第六条 公司设总经理一名,副总经理若干名,财务负责人一名,由董事会

聘任。公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务,但兼任

总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总人数的二

分之一。

第七条 总经理及其他高级管理人员必须专职,不得在控股股东单位担任除

董事、监事以外的其他行政职务职务,不得在控股股东单位领薪。

第八条 总经理由董事长提名,董事会聘任或解聘。

解聘公司总经理,必须由董事会决议,并由董事会提前一个月向总经理本人

提出解聘的理由。

总经理因故辞职,必须提前一个月向董事会递交辞职申请报告,经董事会同

意后方可离任。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合

同规定。

第九条 公司副总经理、财务负责人的聘任或解聘,由总经理提出,董事会

作出决议。

第十条 董事会聘任的总经理每届任期为 3 年,可连聘连任。

第三章 总经理的职权与职责

第十一条 公司实行董事会领导下的总经理负责制,总经理对董事会负责并

行使下列职权:

(一) 主持公司的日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董

事会报告工作;

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

(四) 拟订公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具体规章制度;

(六) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七) 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;

(八) 拟订公司员工工资方案和奖惩方案、管理人员聘用和用工计划;

(九) 决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩和辞退;

(十) 按审批权限审批公司日常经营管理中的各项费用支出;

(十一) 根据董事会审定的年度投资计划、实施董事会授权额度内的投资

项目;

(十二) 根据董事会审定的年度生产规划、投资计划和财务预决算方案,

在董事会授权额度内,决定公司贷款事项;

(十三) 在董事会授权额度内,决定公司法人财产的处置和固定资产的购

置;

(十四) 在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项;

(十五) 根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议,签发日常行政、

业务等文件;

(十六) 非董事总经理,可列席董事会;

(十七) 组织实施企业文化战略;

(十八) 公司章程和董事会授予的其他职权。

第十二条 总经理可根据分工原则,授权副总经理代为行使上述职权,副总

经理对总经理负责。

第十三条 总经理应该履行下列职责:

(一) 维护公司法人财产权,确保公司资产的保值和增值,正确处理所有

者、企业和员工的利益关系;

(二) 严格遵守公司章程和董事会决议,定期向董事会报告工作,听取意

见;不得变更董事会决议,不得越权行使职责。

(三) 组织公司各方面的力量,实施董事会确定的工作任务和各项生产经

营指标,推进行之有效的管理,确保公司各项工作任务和生产经营经济指标完成;

(四) 注重分析研究市场信息,组织研究开发新产品,增强企业的市场应

变能力和竞争能力;

(五) 组织推行全面质量管理体系,按国际标准和国家标准生产产品,提

高产品质量管理水平;

(六) 采取切实措施,推进本公司技术进步和现代化管理,提高经济效益,

增强企业自我改造和自身发展能力;

(七) 高度重视安全生产,抓好消防生产,认真搞好环境保护工作。

第十四条 总经理应在提高经济效益的基础上,加强对员工的培训和教育,

注重企业文化建设,不断提高员工的综合素质,培育良好的企业文化,逐步改善

员工物质文化生活条件,注重员工身心健康,充分调动员工的积极性和创造性。

第十五条 总经理违反下列规定,所得的收入应当归公司所有:

(一) 不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人;

(二) 未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公

司的商业机会,不得自营或为他人经营与本公司同类的业务;

(三) 不得为自己和亲友或代表他人与本公司进行买卖、借款以及从事与

公司利益有冲突的行为;

(四) 不得利用职权收受贿赂或收取其他非法收入;

(五) 不得侵占公司财产或挪用公司资金;

(六) 未经股东大会或董事会同意,不得将公司资金借贷给他人或者以公

司财产为他人提供担保;

(七) 不得将公司资金以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

(八) 不得接受他人与公司交易的佣金归为已有;

(九) 不得擅自披露公司秘密;

(十) 履行对公司忠实义务的其他行为。

第十六条 总经理(副总经理及其他高级管理人员)提出辞职或者任期届满,

其对公司和董事会负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效的合理期间内,以

及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密义务在其任职

结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事情发生与离任之间时间

的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。总经理(副总经理及

其他高级管理人员)任职尚未结束,擅自离职致使公司造成损失,应当承担赔偿

责任。

第十七条 总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规

定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第四章 总经理工作细则

第十八条 总经理全面主持公司业务、经营管理工作。总经理因故暂不能履

行职务时,由总经理指定一名副总经理代理。

第十九条 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员在总经理的领导下进

行工作,按各自的分工对总经理负责。并由总经理确定其具体的分工,明确其相

应的职权、职责。

第二十条 总经理日常经营管理工作程序:

(一) 投资项目工作程序,总经理主要实施企业的投资计划。在确定投资

项目时,应建立可行性研究制度,公司投资管理等部门应将项目可行性报告等有

关资料,提交公司总经理办公会议审议,并根据项目投资金额的大小,按照股东

大会、董事会、总经理对投资项目的审批权限报批,经批准后实施;投资项目实

施后,应确定项目的执行人和项目监督人,执行和跟踪检查项目实施情况;项目

完成后,按照有关规定进行项目审计。

(二) 人事管理工作程序,总经理在提名公司副总经理、财务负责人,应

事先征求有关方面的意见;总经理在任免公司部门负责人时,应事先由公司人事

部门进行考核,由总经理决定任免。

(三) 财务管理工作程序,重要财务支出,应由使用部门提出报告,财务

部门审核,总经理批准;日常的费用支出,应本着降低费用、严格管理的原则,

按公司财务管理制度执行。

(四) 工程项目管理工作程序,公司的工程项目实行招投标制度。总经理

应积极组织有关部门编制招投标文件,组织专家对招投标方案进行评估,并按国

家及市有关规定依照严格的工作程序实施。

第二十一条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度,总经理办公会

议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议,是总经理行使职权的

主要形式。

总经理为履行职权所作的决策除以总经理办公会议决议形式做出外,还可以

总 经理决定指令方式做出。

第二十二条 除总经理办公会议之外,公司副总经理、财务负责人等高级管

理人员也可以书面形式或其他形式就各自分管工作的情况向总经理汇报。

第二十三条 总经理办公会议讨论并处理有关公司日常生产经营及管理工

作,检查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况,组织实施董事会

决议,制订下一步工作计划,保证生产经营目标的顺利完成。

第二十四条 总经理决策以下事项时,应当召开总经理办公会议:

(一)本细则第十四条中所规定的各项事项;

(二)决定提议召开董事会临时会议;

(三)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

(四)提出拟提交董事会审议的工作事项;

(五)有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项;

(六)《公司章程》规定或董事会、总经理认为必要的其他事项。

第二十五条 总经理办公会议由总经理召集并主持,出席总经理办公会议的

人员包括总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员和相关部门负责人,

具体由公司根据实际情况确定。

第二十六条 总经理因故不能主持总经理办公会议时,应当指定一名副总经

理代为主持。

第二十七条 总经理办公会应至少提前一天由通知全体参会人员。会议通知

应包括:会议时间与地点;参加会议人员;会议议题;发出通知的日期等内容。

第二十八条 总经理办公会议原则上应当有 1/2 以上的应参加会议人员出

席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的 1/2,会议应当另行召开。特殊

情况下必须立即召开的,可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意

见。

第二十九条 对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员,会议结束后,

主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。

第三十条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的,应向总经理或

主持会议的副总经理请假;如对议题有意见或建议,可在会前提出。

第三十一条 参加总经理办公会议的人员,应当对拟讨论议题进行充分了

解,准时参加会议。研究讨论问题时,应认真负责地提出意见和建议。

参加、列席会议的人员,应当遵守保密规定,不得泄露会议讨论的秘密事项。

第三十二条 总经理办公会议应作记录,记录应载明以下事项:

(一)会议名称、时间、地点;

(二)主持人、出席、列席、记录人员之姓名;

(三)报告事项之案由及决定;

(四)讨论事项之案由、讨论情况及决定;

(五)出席人员要求记载的其他事项。

总经理办公会议应当指定专人担任记录员,总经理办公会议主持人和记录员

必须在会议记录上签名。总经理办公会议会议记录为公司重要档案,由董事会秘

书保管,保管期限不少于 10 年。

第三十三条 除总经理办公会议之外,公司副总经理、财务总监等高级管理

人员也可以书面形式或其他形式就各自分管工作的情况向总经理汇报。

第三十四条 总经理应当向董事会履行定期报告和临时报告义务。

(一)定期报告分年度报告、中期报告和季度报告,在董事会会议上进行,

就以下内容作出书面报告:公司年度或中期的经营业务状况和经济效益指标完成

情况;董事会决议、公司年度计划和投资方案的组织实施情况;公司资金、资产

运用情况,公司资产保值、增值情况、重大合同签订、执行情况,以及行使总经

理其他职权的情况;董事会要求报告的其他事项。

(二)有下列情况之一的,总经理应在七个工作日内向董事会临时报告:在

发生不可抗力的紧急情况下,总经理对公司事务行使了符合法律规定和公司利益

的特别处置权后;因公司利益受到突然或意外侵害而必须即时作出决定,由董事

会多数董事知情情况下,总经理对公司事务应急行使了应由董事会行使的职权

后;董事会要求时。

(三)应监事会要求,总经理应当根据公司章程和本规则的规定,就执行公

司职务、行使总经理职权的情况,向监事会会议临时报告。

第五章 总经理的考核与奖惩

第三十五条 考核总经理的指标和方式

(一) 考核总经理的指标:

1、总资产;

2、净资产;

3、实现利润总额;

4、销售总额;

5、应收帐款;

6、存货;

7、净资产收益率;

8、其他董事会认为必要的考核指标。

(二) 考核总经理的方式:

1、对总经理报酬实施年薪制;

2、具体考核标准根据公司有关经营(工作)业绩考核办法执行。

第三十六条 总经理在任期内有其他突出贡献的,由公司董事会作出决议,

给予奖励。奖励采用:

1、现金;

2、实物;

3、股权(由董事会提出方案,报股东大会审议批准);

4、其他奖励。

第三十七条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时,必须由

具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。

第三十八条 总经理任期内,由于工作上的失职或失误,发生下列情况者,

应区别情况由董事会给予警告、处分、解聘或依法追究刑事责任。

(一) 总经理因经营、管理不善,亏损严重,公司董事会按有关程序对总

经理予以解聘,三年内不得担任相应职务;

(二) 因决策失误,给公司资产造成重大损失的;

(三) 由于指挥不当,管理不善,玩忽职守,企业发生了重大安全事故,

使公司财产和员工生命遭到重大损失的;

(四) 犯有其他严重错误或触犯法律等情形的。

第六章 附则

第三十九条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规或规范性文件或

《公司章程》不一致时,按国家颁布的法律、法规或规范性文件执行。

第四十条 本规则由公司董事负责制定并解释,自董事会通过后生效。

浙江中欣氟材股份有限公司

2020 年 11 月

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