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中欣氟材:内部控制制度
                                 时间:2020-11-09     查看公告原文           

浙江中欣氟材股份有限公司

内部控制制度

第一章 总则

第一条 为规范和加强浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称“公司”)内部控

制,提高公司经营管理水平和风险防范能力,保护投资者的合法权益,根据《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部

控制配套指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运

作指引》等法律法规、规范性文件和《浙江中欣氟材股份有限公司章程》的相关规定,

结合公司实际情况制定本制度。

第二条 内部控制是指由公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在

实现控制目标的过程。

第三条 内部控制的目的:

(一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定。

(二)健全内部组织架构,形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权

责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理体系,有效防止控股

股东及实际控制人滥用控制权侵占公司利益、损害中小投资者权益,保证公司经营管

理目标的实现。

(三)提高公司经营质量,建立有效的风险防范和控制系统,及时找出内部控制

的薄弱环节,及时整改,增强公司风险控制能力,促进公司的可持续发展。

(四) 建立良好的公司内部经济环境,防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行

为,保障公司财产的安全、完整。

(五)确保公司财务报告和相关信息的真实性,保障信息披露的真实、准确、完

整和及时。

第四条 公司建立与实施内部控制,应当遵循下列原则:

(一)全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程,覆盖公司及其

所属单位的各种业务和事项。

(二)重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上,关注重要业务事项和高

风险领域。

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(三)制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程

等方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率。

(四)适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险

水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。

(五)成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益,以适当的成本实

现有效控制。

第五条 公司董事会全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善,并定期对

公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。

公司经理层负责经营环节内部控制制度体系的建立、完善,全面推进公司内部控

制制度的执行,检查公司部门和单位制定、实施各专项内部控制制度的情况。

第六条 本制度同时适用于公司控股子公司。

第二章 基本内容

第七条 公司内部控制应当充分考虑以下要素:

(一)内部环境:内部环境是公司实施内部控制的基础,一般包括组织结构、机

构设置及权责分配、管理理念、公司文化、风险理念、经营风格、内部审计、人力资

源管理等;

(二)风险评估:风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控

制目标相关的风险,合理确定风险应对策略。

(三)控制活动:控制活动是企业根据风险评估结果,采用相应的控制措施,将

风险控制在可承受度之内;

(四)信息与沟通:信息沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的

信息,确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通;

(五)内部监督:公司应对内部控制建立与实施情况进行监督检查,评价内部控

制的有效性,发现内部控制缺陷,及时加以改进。

第八条 公司应完善治理结构,制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》、董事会各专门委员会工作细则、《总经理工作细则》等制度,确

保股东大会、董事会和监事会等机构的合法运作和科学决策,建立有效的激励约束机

制,树立风险防范意识,培育良好的企业精神和内部控制文化,创造全体员工充分了

解并履行职责的环境。

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第九条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限,建立相应的授权、

检查和逐级问责制度,确保其在授权范围内履行职能;设立完善的控制架构,并制定

各层级之间的控制程序,保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

第十条 公司应建立完整的风险评估体系,对宏观调控和行业政策风险、经营风

险、财务风险、市场风险、法律风险和道德风险等进行持续监控,及时发现、评估公

司面临的各类风险,并采取必要的控制措施。

第十一条 公司内部控制活动应该涵盖公司及子公司的所有营运环节,包括但不

限于:销售及回款、采购及付款、工程项目、生产管理、固定资产管理、货币资金管

理、合同管理、关联交易、投融资、担保、研发、人力资源等。

上述控制活动涉及关联交易的,还应包括与关联交易相关的控制制度和程序。

第十二条 公司内部控制除涵盖对经营活动各环节的控制外,还包括贯穿于经营

活动各环节之中的各项管理制度,包括但不限于:经营决策制度、财务核算制度、资

金管理规定、对外担保制度、关联方资金占用制度、关联交易制度、投融资管理制度、

信息披露制度、子公司管理制度等。

第十三条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制,加强对资金管理、关联交

易、对外担保、募集资金使用、对外融资、重大投资、信息披露、安全生产等活动的

控制,建立相应控制政策和程序。

第十四条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策,确保信息能够准

确传递,确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及控股子

公司的经营和风险状况,确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第十五条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限,建立相关部门之间、

岗位之间的制衡和监督机制,并设立专门负责监督检查的内部审计部门。

第三章 重点关注的控制活动

第一节 对控股子公司的内部控制

第十六条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制,制定对控股子公司的控

制政策及程序,并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上,督促其建立内部控制

制度。

第十七条 公司对控股子公司的管理控制,应包括并不限于:

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(一)依法建立对控股子公司的控制制度,确定控股子公司的公司章程条款,明

确向控股子公司委派的董事、监事及高级管理人员的选任方式和职责权限。

(二)根据公司的战略规划,协调控股子公司的经营策略和风险管理策略,督促

控股子公司制定相关业务经营计划、风险管理程序。

(三)制定控股子公司重大事项的内部报告制度,及时向公司分管负责人报告重

大事项,重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财

务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等。

(四)要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会议案及决议、股东大

会议案及决议等重要文件,通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响

的事项。

(五)定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告,包括营运报告、产销量报

表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等;

(六)建立对各控股子公司的绩效考核制度。

第十八条 公司应对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第十九条 公司应比照上述要求,对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制

度作出相应的规划和安排。

第二十条 公司的控股子公司同时控制其他公司的,公司应当督促其控股子公司

根据要求,逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第二节 关联交易的内部控制

第二十一条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、等价、有

偿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和其他股东、特别是中小股东的合法权

益,不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。

第二十二条 公司应制定关联交易管理制度,明确关联方、关联关系、关联交易

价格的含义、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披

露等事项。明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定关联交

易事项的审议程序和回避表决要求。

第二十三条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章及《深圳证券交易所股

票上市规则》及《公司章程》的规定,确定公司关联方的名单,并及时予以更新,确

保关联方名单真实、准确、完整。

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公司及控股子公司发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联方名单,审慎判

断是否构成关联交易。如构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十四条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,公司应提前通过

董事会秘书将相关材料提交独立董事。独立董事在做出判断前,可以根据需要聘请中

介机构出具专门报告,作为其判断的依据。

第二十五条 公司在召开董事会审议关联交易前,会议召集人应在会议表决前提

醒关联董事须回避否决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联

董事予以回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时,董事会及见证律师应在股东投票前,提醒

关联股东须回避表决。

第二十六条 公司在审议关联交易事项时,应做到:

(一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否

符合抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷。

(二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交

易对方。

(三)根据充分的定价依据确定交易价格。

(四)按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求或公司认为必要时,

可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明的关联

交易事项进行审议并做出决定。

第二十七条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议,明确交易双方的权利义

务及法律责任。

第二十八条 公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用

资金等侵占公司利益的问题。独立董事、监事应不定期查阅公司与关联方之间的资金

往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其

他资源的情况,如发现异常,应及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司

造成损失或可能造成损失的,董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或

减少损失。

第三节 对外担保的内部控制

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第三十条 公司对外提供担保应遵循以下规定:

(一)遵守《公司法》、《担保法》和其他相关法律、法规,并符合《公司章程》

有关担保的规定;

(二)遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,拒绝强令为他人提供担保的

行为;

(三)对外担保实行统一管理,子公司未经公司董事会或股东大会批准不得对外

提供担保;

(四)对外担保应当要求被担保人提供反担保等必要的防范措施,且反担保的提

供方应当具有实际承担能力;

(五)按照《上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件中关于对外

担保事项的明确规定审议权限,严格执行对外担保审议程序。任何对外担保,应当取

得董事会或股东大会的批准。

第三十一条 公司应当严格依据法律、行政法规、证监会及银监会规章以及本公

司章程的有关规定履行对外担保的风险评估、内部审议、决策、信息披露、持续监控

等程序。

第三十二条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被

担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况,依法审慎作出决定。

董事会或股东大会认为必要的,可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险提供

专业意见,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第三十三条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必要

时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应及

时向董事会和监管部门报告并公告。

公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关法律

规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

第三十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并

定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,注意担保的时

效期限。

在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同,

应及时向董事会和监事会报告。

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第三十五条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期

的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负

债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案,定期向董

事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有关责

任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。

第三十六条 对外担保的债务到期后,公司应督促被担保人在限定时间内履行偿

债义务。若被担保人未能按时履行义务,公司应及时采取必要的补救措施。

第三十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为新

的对外担保,重新履行担保审批程序。

第四节 重大投资的内部控制

第三十八条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则,

控制投资风险、注重投资效益。

第三十九条 公司应制定对外投资制度,对委托理财、对外投资、收购与兼并、

短期投资、金融衍生品交易、募集资金使用的决策、执行等权限和程序做出规定,明

确股东大会、董事会、经理层对重大投资的审批权限以及相应的审议程序。

第四十条 公司应指定专门的人员和机构,负责公司重大投资项目的可行性、投

资风险、投资回报等事宜的研究和评估,监督重大投资项目的执行进展,如发展投资

项目异常,应有及时报告。

公司在进行重大投资决策时,应当根据项目具体情况聘请技术、经济、法律等有

关机构和专家进行论证;决策投资项目不仅要考虑项目的报酬率,更要关注投资风险

的分析与防范,对投资项目的决策要采取谨慎的原则。

第四十一条 公司进行期货、期权、权证等衍生产品投资,应制定严格控制的决

策程序、报告制度和监控措施,并根据公司的风险承受能力,限定衍生产品投资规模。

第四十二条 公司进行委托理财的,应选择资信状况、财务状况良好,无不良诚

信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明

确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第四十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况,

如发现未按计划投资、未实现项目预期收益、投资发生损失的,应查明原因,追究有

关人员的责任。

第五节 募集资金管理的内部控制

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第四十四条 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则,

遵守承诺,注重使用效益。

第四十五条 公司应建立募集资金管理制度,对募集资金存储、使用、变更、信

息披露、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第四十六条 公司对募集资金进行专户存储管理,与开户银行签订募集资金专用

三方监管协议,掌握募集资金专用帐户的资金动态。

第四十七条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程,保证募集资

金按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用。

第四十八条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况,确保投资项目按公司

承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度,保证各项工作能按计划进行,并定期

向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。

确因不可预见的客观因素影响,导致项目不能按投资计划正常进行时,公司应按

有关规定及时履行报告和公告义务。

第四十九条 独立董事和监事会应监督募集资金使用情况,定期就募集资金的使

用情况进行检查。独立董事可根据相关规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进

行专项审核。

上市公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放

与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

第五十条 公司应配合保荐人的督导工作,主动向保荐人通报公司募集资金的使

用情况,授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合

和资料。

第五十一条 公司如因市场发生变化,确需变更募集资金用途或变更项目投资方

式的,必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人,并依法提交股东大会审

批。

第五十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应尽快选择新的投资项目。

公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

第五十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进

展情况,在年度报告中作相应披露,并在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项

核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

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第六节 信息披露的内部控制

第五十四条 公司应按《深圳证券交易所股票上市规则》所明确的重大信息的范

围和内容做好信息披露工作,设立信息披露部门,建立信息披露事务管理制度,严格

按照制度规定遵守“公平”、“公正”、“公开”的原则,真实、准确、完整、简明清晰、

通俗易懂,及时地披露有关信息,,并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司应

披露的信息。

第五十五条 公司指定董事会秘书为对外发布信息的主要联系人,负责信息披

露、接待投资者来访和咨询。

第五十六条 当公司出现、发生或即将发生可能对股票及其衍生品的交易价格产

生较大影响的情形时,负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司报告。

第五十七条 公司应建立重大信息的内部保密制度和内幕信息知情人登记制度。

因工作关系了解到相关信息的人员,在该信息尚未公开之前,负有保密义务。如信息

不能保密或已经泄漏,公司应及时采取向监管部门报告和对外披露的措施。

第五十八条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断,如按规

定需要履行信息披露义务的,董事会秘书应及时向董事会报告,提请董事会履行相应

程序并对外披露。

第四章 内部控制的检查和披露

第五十九条 公司董事会审计委员会下设的内部审计部门负责对公司内部控制制

度的监督与检查。内部审计部门应定期检查公司内部控制制度缺陷,评估其执行的效

果和效率,并及时提出改进建议。内部审计部门还应不定期对公司内部控制开展专项

检查监督工作。并在检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情

况形成内部审计报告,向公司审计委员会和董事会报告。

审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责,向审计

委员会报告工作。

第六十条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响

的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责,不得妨碍内部审计部门的工作。

第六十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时,应当履行下列主要

职责:

(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;

(二)至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告等;

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(三)至少每季度向董事会报告一次,内容包括内部审计工作进度、质量以及发

现的大问题等;

(四)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的

关系。

第六十二条 内部审计部门应当履行以下主要职责:

(一)对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股

公司 的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;

(二)对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股

公司的会计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合

法性、合规性、真实性和完整性进行审计,包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿

披露的预测性财务信息等;

(三)协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容,

并 在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为;

(四)至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次,内容包括但不限于内部审

计计 划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

第六十三条 公司应当根据自身经营特点和实际状况,制定公司内部控制自查制

度和年度内部控制自查计划。

公司应当要求各内部机构(含分支机构)、控股子公司,积极配合内部审计部门

的检查监督,必要时可以要求其定期进行自查。

第六十四条 内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次

内部审计工作情况和发现的问题,并至少每年向其提交一次内部审计报告。

内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷,应当督促相关责任部门制定整

改措施和整改时间,并进行内部控制的后续审查,监督整改措施的落实情况。

内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险,应当及

时向董事会或者审计委员会报告。

第六十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一

次检查,出具 检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作

不规范等情形的,应当及时向深圳证券交易所报告:

(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风

险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;

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(二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控

制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对公司内

部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公

司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的,董事会应当及时向本所报告并予以披露。

公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的

后果,以及已采取或者拟采取的措施。

第六十六条 公司董事会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料,对

与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控

制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容:

(一)董事会对内部控制报告真实性的声明;

(二)内部控制评价工作的总体情况;

(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法;

(四)内部控制缺陷及其认定情况;

(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况;

(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;

(七)内部控制有效性的结论。

第六十七条 公司应聘请有资质的中介机构对公司的内部控制情况进行审计。

第六十八条 公司董事会应当在审议年度报告的同时,对内部控制自我评价报告

形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见,保荐人应当对

内部控制自我评价报告进行核查,并出具核查意见。

第六十九条 公司应当在年度报告披露的同时,在深圳证券交易所网站和符合中

国证监会规定条件的媒体(以下统称符合条件媒体)上披露内部控制自我评价报告和

内部控制审计报告或者内部控制鉴证报告。

第七十条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为绩效考核的

重要指标。公司应对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查

处。

第七十一条 公司内部控制执行检查、评估等相关资料保存,应遵守有关档案管

理规定。

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第五章 附则

第七十二条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定

执行。

本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的章程相抵触的,按

照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会会议审议

通过。

第七十三条 本制度解释权归属公司董事会。

第七十四条 本制度自董事会决议通过之日起生效。

浙江中欣氟材股份有限公司

2020 年 11 月

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