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中欣氟材:内幕信息及知情人管理制度
                                 时间:2020-11-09     查看公告原文           

浙江中欣氟材股份有限公司

内幕信息及知情人管理制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称“公司”)内

幕信息管理行为,加强公司内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,根据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)、《上市公司

信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公

司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,制定

本制度。

第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事

长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和备

案事宜。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 内幕信息知情人内幕信息公开前负有保密责任和义务。

在内幕信息披露前,公司及董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务

人和其他知情人应当将该信息的知情人控制在最小范围内,不得公开或者泄露该

信息,不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品,不得进行内

幕交易或配合他人操作公司证券及其衍生品种交易价格。

第四条 本制度适用于公司下属各部门、控股子公司及公司能够对其实施重

大影响的参股公司的内幕信息管理工作。

第二章 内幕信息的定义和范围

第五条 证券交易活动中,涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的

市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

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资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报

废一次超过该资产的百分之三十;;

(三)公司订立重要合同,提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生重

大赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理

无法履行职责;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相

同或者相似业务的情况发生较大变化;

(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、

合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者

宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(十二)公司股权结构的重大变化;

(十三)公司债券信用评级发生变化;

(十四)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

(十五)公司发生未能清偿到期债务的情况;

(十六)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

(十七)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

(十八)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

(十九)涉及公司的重大诉讼、仲裁;

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(二十)中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的对证券交易价格

有显著影响的其他重要信息。

第三章 内幕信息知情人的范围

第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间

接获取内幕信息的人员。

第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:

(一)公司的董事、监事和高级管理人员;

(二)持股百分之五以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司

实际控制人及其董事、监事和高级管理人员;

(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;

(五)由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息

披露事务工作人员;

(六)由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员;

(七)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员;

(八)相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有)

(九)因履行工作职责可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券

登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(十)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;

(十一)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资

产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;

(十二)依法从公司获取有关内幕信息的其他外部人员

(十三)参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员;

(十四)由于与上述人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有

关内幕信息的其他人员

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(十五)中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的可以获取内幕信

息的其他人员。

第四章 内幕信息知情人登记管理

第九条 公司在内幕信息依法公开披露前,应当填写公司内幕信息知情人档

案,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、

披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方

式、内容等信息。并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交

易所报备。

内幕信息知情人档案应当包括:姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代

码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、

知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间

等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情

方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商

议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十条 公司披露以下重大事项时,应当向深圳证券交易所报备相关内幕信

息知情人档案:

(一)公司被收购;

(二)重大资产重组;

(三)证券发行;

(四)合并、分立;

(五)股份回购;

(六)年度报告、半年度报告;

(七)高比例送转股份;

(八)股权激励草案、员工持股计划;

(九)重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股

票及其衍 生品种交易价格产生重大影响的其他事项;

(十)中国证监会或者本所认定的其他情形。

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公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时向深圳证券

交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前,其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的,公司

应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

第十一条 公司进行第十条规定的收购、重大资产重组、发行证券、合并、

分立、回购股份、股权激励等重大事项的,应当做好内幕信息管理工作,视情况

分阶段披露提示性公告;还应当制作重大事项进程备忘录,记录筹划决策过程中

各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容,并督促筹

划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十二条 公司应当结合本制度第十条列示的具体情形,合理确定本次应当

报备的内幕信息知情人的范围,保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十三条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保

存十年。

第十四条 在本制度第十条所列事项公开披露前或者筹划过程中,公司依法

需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的,应当

做好内幕信息知情人登记工作,并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义

务。

第十五条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工

作,按照制度的相关要求,及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人

信息并及时告知公司内幕信息知情人的变更情况。

第十六条 公司应当采取有效措施,防止董事、监事、高级管理人员及其他

公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规

定,并积极提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件等的规定。

第十七条 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺,保证

所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整,并

向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事

长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第十八条 公司内幕信息登记备案的流程为:

(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各部门、公司和机

构负责人)需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人

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关于各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围;

(二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情

人登记表》并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人登记表》所填

写的内容真实性、准确性;董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其

他有关信息;

(三)董事会秘书将《内幕信息知情人登记表》填写并核实无误后,按照规

定向上海证券交易所进行报备。

第十九条 公司内幕信息流转的审批程序为:

(一)内幕信息一般应严格控制在所属职能部门(控股子公司)的范围内流

转。

(二)对内幕信息需要在公司职能部门(控股子公司)之间的流转,各职能

部门(控股子公司)对内幕信息的流转需履行必要的审批程序,由职能部门(控

股子公司)的主要负责人批准后方可流转到其他职能部门(控股子公司)。

(三)对外提供内幕信息须经相关职能部门(控股子公司)的主要负责人批

准,并履行信息报告的相关义务。

第五章 保密及处罚

第二十条 公司应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情

者控制在最小范围内。

第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,未

经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司

内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信

息及信息披露的内容的资料,须经董事会的审核同意,方可对外报道、传送、外

借。

第二十二条 内幕信息依法披露前,公司的股东、实际控制人不得滥用其股

东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。公司因特殊情况需要向公

司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报

送文件和提供未公开重大信息时,应当及时向深圳证券交易所报告,依据深圳证券

交易所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方

等签署保密协议,保证不对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖且不

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建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。

第二十三条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前,不得买卖公司的

股票,或者建议他人买卖公司的股票,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交

易价格。

第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息

进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严重影响或损失

的,由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息

进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严

重影响或损失的,公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。

涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十六条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求,在

年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买

卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查,发现内幕信息知情人进行内幕交易、

泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,应当进行核实并依据其内

幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在二个交易日内将有关

情况及处理结果报送浙江证监局和深圳证券交易所并对外披露。

第二十七条 公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密

工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品

种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻,股东、实际控制人应当及时就有关

报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司,并积极主动配合公司的调查和相关信

息披露工作。

为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,

持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披

露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第二十八条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求

确需向其他方提供有关信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者

取得其对相关信息保密的承诺。

第六章 附 则

第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

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第三十条 本制度未尽事宜,按照国家相关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》等有关规定执行。

第三十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

浙江中欣氟材股份有限公司

2020 年 11 月

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浙江中欣氟材股份有限公司内幕信息知情人登记表

公司简称: 公司代码: 内幕信息事项(注 1):

报备时间: 年 月 日

序 内幕信息知情人名 内幕信息知情人企业代 内幕信息知情 信息知情人与 知悉内幕 内幕信息 内幕信息 信息公开

称(个人填写姓名) 码(自然人身份证号) 人证券账户 上市公司关系 信息时间 所处阶段 获取渠道 披露情况

(注2) (注3) (注4)

注 1:内幕信息事项应采取一事一报的方式,即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息,不同内幕信息涉及的知

情人名单应分别报送备案。

注 2:内幕信息知情人是单位的,要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等;是自然人的,要填

写所属单位部门、职务等。

注 3:填写内幕信息所处阶段,如商议(筹划)、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。

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注 4:填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据,如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范

性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单

位以及具体使用的条款。

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