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中欣氟材:防范控股股东及关联方资金占用管理制度
                                 时间:2020-11-09     查看公告原文           

浙江中欣氟材股份有限公司

防范控股股东及关联方资金占用管理制度

第一章 总则

第一条 为了进一步加强和规范浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称“公

司”)的资金管理,防范和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生,

保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、

《中华共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》(2017 年修订)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简

称“《上市规则》”)等有关法律、法规及规范性文件的要求,以及《浙江中欣氟

材股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,特制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第三条 本制度所称控股股东,指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的

股东,或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

本制度所称关联方,是指《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司

章程》所界定的关联方。

第四条 本制度所称资金占用包括担不限于:经营性资金占用和非经营性资

金占用。

(一)经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经

营环节的关联交易产生的资金占用;

(二)非经营性资金占用是指公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、

保险、广告等费用和其他支出,代其偿还债务而支付资金,有偿或无偿直接或间

接拆借给控股股东及其他关联方资金,为控股股东及其他关联方承担担保责任而

形成的债权,其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的

资金。

第二章 防范资金占用原则

第五条 公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来中,应严格限

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制占用公司资金。

公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,预付投资款等方式将

资金、资产和资源直接或间接地提供控股股东及其他关联方使用,也不得互相代

为承担成本和其他支出。

第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供控股股东及其他关

联方使用:

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

(二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款;

(三)委托控股东及其他关联方进行投资活动;

(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

(五)代控股股东及其他关联方偿还债务;

(六)中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。

第七条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳

证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的规定,履行审批程序

和披露义务。

第八条 公司加强规范关联担保行为,严格控制风险。未经董事会和股东大

会批准,公司不得向控股股东及其他关联方提供任何形式的担保。

第三章 责任和措施

第九条 公司要严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行

为,做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十条 公司董事、监事及高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法

定义务和责任,应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等

规定勤勉尽职履行职责,切实履行防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为

的职责。

第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十二条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关

联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。公司对控股股东及其

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他关联方的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制

度的有关规定。

第十三条 公司财务部应定期对公司及子公司的资金往来情况进行检查,上

报公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况,杜绝控股股东及其他关

联方的非经营性资金占用情况的发生。

第十四条 公司内部的审计部为防范控股股东及其他关联方资金占用行为

的日常监督机构,应定期或不定期地就控股股东及其他关联方的非经营性资金占

用情况、以及防范机制和制度的执行情况进行审计和监督。

公司聘用的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应对

公司是否存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。

第十五条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会

公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停

止侵害、赔偿损失并依法制定清偿方案,依法及时按照要求向证券监管部门和深

圳证券交易所报备和公告。

当控股股东及其他关联方拒不纠正时,公司董事会应及时采取诉讼、财产保

全等保护性措施避免或减少损失,并及时向证券监督部门报告。

第十六条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现

控股股东侵占公司资金应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过变现

控股股东股权偿还侵占资金。

公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为,经公司 1/2 以上独立

董事提议,并经公司董事会审议批准,可立即申请对控股股东及其他关联方所持

公司股份进行司法冻结,在董事会对前述事宜审议时,关联董事需回避表决。

第十七条 董事会怠于行使上述职责时,1/2 以上独立董事、监事会、单独

或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权向证券监管部门报告,

并根据公司章程规定提请召开临时股东大会,对相关事项作出决议。在该临时股

东大会就相关事项进行审议时,公司控股股东及其他关联方应回避表决,其持有

的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第十八条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金,原则上应当以现金清

偿。在符合现行法律法规的条件下,可以探索金融创新的方式进行清偿,但需按

法定程序报有关部门批准。

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第十九条 严格控制控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司

资金。控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金,应当遵守以

下规定:

(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系,并有利于增强公司独立

性和核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账

面净值的资产;

(二)公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条

件的资产进行评估,以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础,

但最终定价不得损害公司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以折扣;审计报

告和评估报告应当向社会公告;

(三)独立董事应当就公司控股股东及其他关联方以资抵债方案发表独立意

见,或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告;

(四)公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准,关联方股东应当回

避投票。

第二十条 公司应在半年度报告、年度报告中披露控股股东及其他关联方资

金占用情况。监管部门有具体规定的,从其规定执行。

第四章 责任追究及处罚

第二十一条 公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占

用公司资金,损害公司利益并造成损失的,应当承担赔偿责任,同时相关责任人

应当承担相应责任。

第二十二条 公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关

联方侵占公司资产时,公司董事会、监事会视情节轻重对直接责任人给予处分,

对负有重大责任的董事、监事提议股东大会予以罢免。

第二十三条 公司应严格按照公司《对外担保管理制度》的审批权限向控股

股东及其他关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东

及其他关联方担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法

承担连带责任。

第二十四条 公司及所属子公司与控股股东及其他关联方产生非经营性资

金占用情况,给公司造成不良影响的,公司将对相关责任人给予行政处分及经济

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处罚。

第二十五条 公司及所属子公司、控股股东及其他关联方非经营性占用资金、

违规担保等现象,给投资者造成损失的,公司除对相关的责任人给予行政处分及

经济处罚外,依法追究相关责任人的法律责任。

第五章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规和规范性文件及公司

章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修

改后的公司章程相冲突,按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的

规定执行,并及时修订本制度报董事会审议通过。

第二十七条 本制度经公司董事会审议批准后生效。

第二十八条 本制度解释权归公司董事会。

浙江中欣氟材股份有限公司

2020 年 11 月

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