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中欣氟材:募集资金使用管理办法
                                 时间:2020-11-09     查看公告原文           

浙江中欣氟材股份有限公司

募集资金使用管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管

理和使用,保护投资者的权益,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》、

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》(以下简称“《监管指引第 2 号》”)、《深圳证券交易所股

票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、等法律、法规、规范性文件和《浙江中欣氟

材股份有限公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股

票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非

公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或者募

集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资

金投资计划正常进行的情形时,应当及时公告。

募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当采取措

施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。

第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效

实施。

第二章 募集资金的存放

第五条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督,公司实行募集资金专户

存储制度,以保证募集资金的安全性和专用性。

公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户,募集资金应当存放于经董事

会批准设立的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

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公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应

当在同一专户存储。当募集资金到位进入公司专用账户后,公司应及时办理验资手续。

超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存

放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“三方

协议”),并在协议签订后及时报深圳证券交易所(以下简称“深交所”)备案并公告协

议主要内容。协议至少应当包括下列内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万元人民币或者

募集资金净额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问;

(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐

机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任;

(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大

额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,

公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述三方协议签订后 2 个交易日内报告深圳证券交易所备案并及时公

告三方协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子公司、

商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议,公司及其控股子公司应当视为

共同一方。

上述三方协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自三方协议终止之日起两周内

与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后 2 个交易日内报告交易所备案并及时

公告。

第三章 募集资金的使用

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第七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。上市公司使用募集资金不得有

如下行为:除金融类企业外,募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或

者为他人提供财务资助,也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公

司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第八条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股

东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项

目获取不正当利益。

第九条 公司在进行项目投资时,资金投入必须严格按照公司资金管理制度履行

资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划,

在董事会授权范围内,经项目主管申请后报财务部,由财务部审核后,逐级由项目负责

人、财务负责人及总经理签字后予以付款;凡超过董事会授权范围的,应报董事会审批。

第十条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施,项目实施部门负责工作

进度,保证各项工作能够按照计划进度完成,并定期向财务部和总经理提供工作进度计

划。

第十一条 募集资金投资项目出现下列情形的,公司应当对该项目的可行性、预

计收益等重新进行评估或估算,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披

露项目的进展情况、出现异常的原因,需要调整募集资金投资计划的,应当同时披露调

整后的募集资金投资计划。

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

计划金额 50%的;

(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。

第十二条 公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由独立

董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见:

(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;

(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;

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(四)变更募集资金用途;

(五)改变募集资金投资项目实施地点;

(六)使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途,还应当经股东大会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照《上市规则》第九

章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。

第十三条 单个或者全部募集资金投资项目完成后,节余资金(包括利息收入)

低于该项目募集资金净额 10%的,上市公司使用节余资金应当按照第十二条第一款履

行相应程序。

节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额 10%的,公司使用

节余资金还应当经股东大会审议通过。

节余资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的,可以

豁免履行前述程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

第十四条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,可以在募集资金到账

后 6 个月内,以募集资金置换自筹资金,由会计师事务所出具鉴证报告。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金

额确定的,应当在置换实施前对外公告。

第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,投资产品的期限不得

超过十二个月,且必须符合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其

他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。

第十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应当经公司董事会审议通过

后二个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及

投资计划等;

(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;

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(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行

为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性,包括但不限于产品发行主体

提供的保本承诺,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,公

司应当及时披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全已采取的风险控制措施。

第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应仅限于与主营业务相

关的生产经营使用,且应当符合下列条件:

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)不得使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投

资;

(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;

(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项,应当经公司董事会审议通过,

并在二个交易日公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的

原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措

施;

(五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;

(六)深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全

部归还后二个交易日内公告。

超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会

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审议通过。

第十九条 公司存在以下情形的,视为募集资金用途变更:

(一)取消原募集资金项目,实施新项目;

(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由上市公司变为全资子公司或者

全资子公司变为上市公司的除外);

(三)变更募集资金投资项目实施方式;

(四)深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

第二十条 公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议后二个交易日内

公告下列内容:

(一)原项目基本情况及变更的原因;

(二)新项目的基本情况、市场前景和风险提示;

(三)新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适用);

(四)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的相关说明;

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;

(六)深圳证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十一条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目,对新的投资项目

进行可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能有效防范投资风险,

提高募集资金使用效益。

第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在

充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保

对募集资金投资项目的有效控制。

第二十三条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括

权益)的,应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定

价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,

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并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以

及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十五条 公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目终止或者部分

募集资金项目完成后出现节余资金,将部分募集资金用于永久补充流动资金的,应当符

合以下要求:

(一)募集资金到账超过一年;

(二)不影响其他募集资金项目的实施;

(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第二十六条 公司应当根据企业实际生产经营需求,提交董事会或者股东大会审

议通过后,按照以下先后顺序有计划地使用超募资金:

(一)补充募投项目资金缺口;

(二)用于在建项目及新项目;

(三)归还银行贷款;

(四)暂时补充流动资金;

(五)进行现金管理;

(六)永久补充流动资金。

第二十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和新项

目的进度情况使用。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目,保荐机构或者独立财务顾问及独立董事

应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照《股票

上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十八条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,应当经

股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式,独立董事以及保荐机构或者独立财务顾

问应当发表明确同意意见并披露,且应当符合以下要求:

(一)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高

风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露;

(二)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金,每十二个月内累计

金额不得超过超募资金总额的 30%。

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第四章 募集资金管理和监督

第二十九条 公司应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具半年

度及年度募集资金存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放

与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在

符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预

计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金存放与

使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资

进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式

指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴

证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事会应当

就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披

露。

第三十条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与

使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾问应当对

公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或

者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认

真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在

重大违规情形或者重大风险的,应当及时向本所报告。

第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用

募集资金,确保资产安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况

和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时

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向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门

没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告

后二个交易日内向本所报告并公告。

第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况

是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对

募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的费用。

第三十三条 总经理应当至少每季度召开一次办公会议,检查募集资金使用情况。

第三十四条 总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用

情况。上述专项报告应当同时抄报监事会。

第三十五条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第五章 募集资金使用的信息披露

第三十六条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《监管指引第 2 号》、

等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,及时披露募集资金使用情况,

履行信息披露义务。

第三十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第六章 附则

第三十八 本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修

改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第三十九条 本办法由公司董事会负责解释,由股东大会通过后生效。

浙江中欣氟材股份有限公司

2020 年 11 月

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