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中欣氟材:对外投资管理制度
                                 时间:2020-11-09     查看公告原文           

浙江中欣氟材股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资管理,

规范公司对外投资行为,提高资金运作效率,保障公司对外投资的保值、增值,维护公

司整体形象和投资人的利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公

司规范运作指引》等法律、行政法规和规范性文件,以及《浙江中欣氟材股份有限公司

章程》(以下简称“《公司章程》”)有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司及公司的各级控股子公司(以下简称“子

公司”)获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资

产作价出资,对外进行各种形式的投资活动。

第三条 对外投资的形式包括但不限于股权投资、证券投资与衍生品交易等高风

险投资、委托理财、委托贷款、对子公司投资等其他法律不禁止的投资。

第四条 公司直接或间接控股 50%以上及其他纳入公司合并会计报表的企业 (以

下简称“控股子公司”)发生的本制度所述对外投资决策事项,适用本制度的规定。

第五条 对外投资的原则

(一) 必须遵守国家法律、法规的规定;

(二) 必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求;

(三) 必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司进行投资,必须严格执行有关规定,对投资的必要性、可行性、收

益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的,应按控制权逐层进行审批;

公司投资后,对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响的应采用权益法核算,

其余情况采取成本法进行核算,并按具体情况计提减值准备。

第七条 以下对外投资事项,应当提交股东大会审议:

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(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

(四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%

以上,且绝对金额超过 5,000 万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝

对金额超过 500 万元;

(六)公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额(以较高者作为计算

标准)连续 12 个月内累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第八条 以下对外投资事项,应当提交董事会审议:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,,该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过(“超过”不含本数,下同)1,000

万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

(四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%

以上,且绝对金额超过 1,000 万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝

对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第九条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的,应当按照本制

度规定履行相应的决策程序、报告制度和监控措施,并根据公司的风险承受能力确定投

资规模。公司进行该等投资事项应由董事会或股东大会审议批准,不得将委托理财审批

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权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第十条 本制度第八条、第九条应提交公司股东大会或董事会审议批准的投资交

易外的其他对外投资事宜,除法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》另有规定外,

可由董事会授权总经理审议批准。

第十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议约定

的全部出资额为标准适用本制度第八条、第九条的规定。

公司发生 “委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,适用本制度第八

条、第九条的规定,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算到达

本条第一款规定的标准的,适用相关规定。已经按照本条第一款履行相关义务的,不再

纳入相关的累计计算范围。

若交易标的为股权,且该项对外投资将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权

对应的公司的全部资产和营业收入视为本制度第八条、第九条所述交易涉及的资产总额

和交易标的相关的营业收入。

第十二条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类对外投资,应当按照累

计计算的原则适用第七条、第八条的规定。已经按照本条第一款履行相关义务的,不再

纳入相关的累计计算范围。

第十三条 公司发生的对外交易仅达到本制度第七条第一款第(三)项或者第(五)

项标准,且公司最近一个会计年度内每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深

圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。

第十四条 对于达到第七条第一款规定标准的对外投资,若交易标的为股权,公

司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一

期的财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过

六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业

务资格的资产评估机构进行评估,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得

超过一年。对于未达到本条第一款规定的标准的交易,但深圳证券交易所认为有必要的,

公司也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

对于达到第七条第一款第(六)项规定标准的对外投资,除应当聘请具有执行证券、

期货相关业务资格的证券服务机构进行审计或评估,还应经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条 除非根据《公司章程》的规定取得公司股东大会或董事会的批准或授

权外,子公司均不得自行作出超过《公司章程》以及公司其他投资管理制度文件规定的

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权限以外的对外投资决定。

第三章 对外投资管理的组织机构

第十六条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的主要决策机构,各自在其权

限范围内,对公司的对外投资作出决策。

第十七条 董事会为领导机构,负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研

究,为决策提供建议。

第十八条 证券投资部主要负责对新项目的投资项目进行信息收集、整理和初步

评估,经筛选后建立项目库,提出投资建议。

第十九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人,负责对新项目实施的人、

财、物进行计划、组织、监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况,提出调整建议等,

以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。

第二十条 公司证券投资部和财务部为对外投资的日常管理部门,负责对对外投

资项目进行效益评估,筹措资金,办理投资手续等。

第二十一条 公司法务人员负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章

程等的法律审核。

第二十二条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审计,具体运作程

序参照公司制定的有关规定。

第四章 对外投资的决策和管理

第二十三条 证券投资部对投资项目进行初步评估,提出投资建议,报董事会战

略委员会初审。

第二十四条 初审通过后,证券部对其提出的投资项目,应组织公司相关人员组

建工作小组,对项目进行可行性分析并编制报告提交公司总经理办公会通过后,上报董

事会,并根据相关权限履行审批程序。

第二十五条 公司财务部门应按照对外投资的类别、数量、单价、投资日期等项

目及时登记该项投资,并进行相关财务处理。

第二十六条 涉及证券投资的,必须执行严格的联合控制制度,即至少由两名以

上人员共同控制,且投资对象的操作人员与资金、财务管理人员相分离,相互制约,不

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得一人单独控制投资资产,对任何投资资产的存入或取出,必须由相互制约的两人联名

签字。。

公司进行委托理财的,应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利

能力强和各专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、

期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理

财的进展情况及投资安全状况,出现异常情况时应当要求其及时报告,以便董事会立即

采取有效措施回收资金,避免或减少公司损失。

第二十七条 公司的对外投资实行预算管理。投资预算在执行中,可根据实际情

况合理调整投资预算,投资预算方案必须经有权机构批准。

第二十八条 公司应与被投资方签署投资合同或协议,其中,长期投资合同或协

议必须经公司证券投资部进行审核,并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

公司应授权具体部门和人员,按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资

产,投入实物必须办理实物交接手续,并经实物使用和管理部门同意。

在签订投资合同或协议之前,不得支付投资款或办理投资资产的移交;投资完成后,

应取得投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十九条 除法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》另有规定外,对于

重大投资事项,单项金额超过公司最近一期经审计净资产 20%的,可单独聘请专家或

中介机构进行可行性分析论证。

公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况,如出现未按计

划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况,公司董事会应当查明原因,

及时采取有效措施,并追究有关人员的责任。

第三十条 公司证券部和财务部应向公司总经理及时汇报投资进展情况;当投资

条件发生重大变化,可能影响投资效益时,应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建

议,并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。

第三十一条 公司证券部和财务部应指定专人进行长期投资日常管理,其职责范

围包括:

(一) 监控被投资单位的经营和财务状况,及时向公司主要负责人汇报被投资单

位的情况;

(二) 监控被投资单位的利润分配、股利支付情况,维护公司的合法权益;

(三) 向公司有关负责人和职能部门定期提供投资分析报告、投资分析报告应包

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括被投资单位的会计报表和审计报告。

第三十二条 子公司必须在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划,

并由公司指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事宜制作成议案、项目建议

书或可行性分析报告上报公司证券投资部,并按照本制度第二章所述履行审批程序。

第五章 对外投资的管理与审计

第三十三条 公司对外投资组建合作、合资公司,应对新建公司派出经法定程序

产生的董事、监事,参与和影响新建公司的运营决策。

第三十四条 对于对外投资组建的子公司,公司应派出经法定程序产生的董事、

监事,并派出相应的经营管理人员,对控股公司的运营、决策起重要作用。

第三十五条 对外投资派出的人员的人选由公司总经理与证券部、行政部研究决

定。

第三十六条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责,

在新建子公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。

第三十七条 派出人员每年应与公司签订责任书,接受公司下达的考核指标,并

向公司提交年度述职报告,接受公司的检查。

第三十八条 公司证券部应组织对派出的董、监事进行年度和任期考核。公司根

据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第三十九条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变

更等应遵循公司财务会计制度及其有关规定。

第四十条 新建子公司应每月向公司财务部和审计部报送财务会计报表,并按照

公司编制合并报表的要求,及时报会计报表和提供会计资料。

第四十一条 公司可向子公司委派财务总监,财务总监对其任职公司财务的真实

性、合法性进行监督。

第四十二条 公司对子公司进行定期或专项审计,具体运作参照公司《内部审计

制度》。

第六章 对外投资的转让与收回

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第四十三条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:

(一)按照《公司章程》规定,该投资项目(企业)经营期满;

(二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;

(三)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营;

(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第四十四条 公司根据发展需要和方向,必要时,可以转让对外投资。

第四十五条 投资转让应严格按照《公司法》和其它有关转让投资的法律、法规

办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第四十六条 批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的程序及权限

相同。

第四十七条 公司证券部组织做好投资收回和转让的资产评估工作,防止公司资产

流失。

第七章 重大事项报告及信息披露

第四十八条 以下重大事项子公司应当及时报告公司董事会,如根据公司章程或

本制度需报请公司股东大会或董事会审议批准,子公司应当根据公司章程或本制度履行

相关程序:

(一)收购、出售资产金额超过子公司最近一个会计年度账面总资产 20%的行为;

(二) 金额超过人民币 100 万元的诉讼、仲裁事项;

(三) 重要合同(如借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁

等)的订立、变更和终止;

(四) 累计经营性或非经营性亏损超过子公司注册资本 10%;

(五) 遭受损失超过子公司最近一个会计年度账目净资产 5%;

(六) 金额超过人民币 5 万元的行政处罚;

(七) 法律、行政法规和规范性文件规定的其他事项。

第四十九条 公司对外投资应由公司严格按照《股票上市规则》的要求及《公司

章程》及有关制度的规定履行信息披露义务。

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第五十条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知

情权。

子公司应在其董事会或者股东会做出决议后及时通知公司,由公司按相关规定履行

信息披露义务。子公司提供的信息应当真实、准确、完整。

第五十一条 公司与其控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易,除中

国证监会或深圳证券交易所另有规定外,可不按照本制度规定披露和履行相应程序。

第八章 附则

第五十二条 本制度由股东大会审议通过之日起生效实施。

第五十三条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、《上市规则》及《公

司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后

的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行

第五十四条 本制度所称“以上”、“低于”含本数,“超过”不含本数,除非另有

规定。

第五十五条 董事会负责对本制度进行解释,对本制度进行修改应报股东大会审

议批准。

浙江中欣氟材股份有限公司

2020 年 11 月

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