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中欣氟材:关联交易决策制度
                                 时间:2020-11-09     查看公告原文           

浙江中欣氟材股份有限公司

关联交易决策制度

为进一步规范浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易管

理,明确关联交易决策程序和管理职责与分工,维护公司、公司股东和债权人的

合法利益,特别是中小投资者的合法利益,保证公司与关联方之间订立的关联交

易合同符合公平、公正、公开的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简

称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、

《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》及《公司章程》的相关规定,

特制订本制度。

第一章 关联人和关联关系

第一条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第二条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织;

(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的

法人或其他组织;

(三) 由第三条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、

高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织;

(四) 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;

(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

第三条 公司的关联自然人是指:

(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

(二) 公司董事、监事及高级管理人员;

(三) 第二条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;

(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、

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父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的

兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人,包括持有对公

司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。

第四条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:

(一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,

或在未来十二个月内,具有第二条或第三条规定情形之一的;

(二) 过去十二个月内,曾经具有第二条或第三条规定情形之一的。

第五条 公司的股东、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致

行动人、实际控制人,应当将其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

第六条 关联关系主要是在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控

制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事

关系、管理关系及商业利益关系。

第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程

度等方面进行实质判断。

第二章 关联交易的一般规定

第八条 公司的关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移

资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:

(一) 购买或出售资产;

(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三) 提供财务资助;

(四) 提供担保;

(五) 租入或租出资产;

(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

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(七) 赠与或受赠资产;

(八) 债权或债务重组;

(九) 研究与开发项目的转移;

(十) 签订许可协议;

(十一) 购买原材料、燃料、动力;

(十二) 销售产品、商品;

(十三) 提供或接受劳务;

(十四) 委托或受托销售;

(十五) 与关联人共同投资;

(十六) 深圳证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可

能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股

权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例

增资或优先受让权等。

第九条 公司及其控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关

联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自权限内履

行审批、报告义务。公司的关联交易应当遵循以下原则:

(一)诚实信用原则;

(二)平等、自愿、公平、公开、公允原则;

(三)关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外,在股东大会就该

事项进行审议时应回避表决;

(四)公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代

理其他董事行使表决权;

(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要

时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定:

(一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限

制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保

险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;

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(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联

方使用:

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

5、代控股股东及其他关联方偿还债务;

6、中国证监会认定的其他方式。

(三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上

述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,

公司应当就专项说明作出公告。

第十一条 公司因购买资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及

其关联人对公司形成非经营性资金占用的,应当在交易或关联交易公告中明确解

决方案,并在相关交易或关联交易实施完成前解决。

公司因出售资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对

公司形成非经营性资金占用的,应当在交易或关联交易公告中明确解决方案,并

在相关交易或关联交易实施完成前或最近一期财务会计报告截止日前解决。

第十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政

策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应

当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第三章 关联交易的价格管理

第十三条 公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:

(一) 交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;

(二) 交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定

交易价格;

(三) 除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的

市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

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(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联

方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

(五) 既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考

的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十四条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联

交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:

(一) 成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛

利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关

联交易;

(二) 再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可

比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售

者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工

或单纯的购销业务;

(三) 可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似

业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;

(四) 交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的

净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易;

(五) 利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算

各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方

交易结果的情况。

第十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关联交

易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。

第十六条 关联交易价格的管理

(一) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交

易价款,按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付;公司财务部门应对公

司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪,并将变动情况报董事会备案。

(二) 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式

干预公司的经营,损害公司利益。

(三) 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则,关联交易的价

格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的

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定价依据予以充分披露。

第四章 关联交易的决策权限

第十七条 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近

一期经审计净资产 5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有从

事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计(按照相

关规定,无需审计、评估的除外),由董事会向股东大会提交预案,由股东大会

审议批准。

本制度第八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进

行审计或评估。

第十八条 除本制度第十七条规定的应由股东大会审议通过的关联交易外,

公司发生的关联交易达到下列表标准的,应当由董事会审议通过:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,应提

交董事会审议;

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事会及高级管理人员提供借款。

(二)公司与关联法人发生的关联交易金额在人民币 300 万元以上且占公司

最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易协议,由总经理向董事会提

交议案,由董事会审议批准。

第十九条 公司为关联人提供担保,无论数额大小,均应当在董事会审议通

过后提交股东大会审议。

第二十条 公司发生“提供财务资助”,和“委托理财”等事项时,应当以

发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计

计算到达本制度第十七条、十八条规定的标准的,适用相关规定。

已经按照本制度第十七条、十八条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计

算范围。

第二十一条 公司与关联人共同投资,向共同投资的企业(含上市公司控股

子公司)增资、减资,或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同

投资或增加投资份额的,应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算

标准,适用本制度的相关规定。

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第二十二条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品,或

者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的,除采取买断式委

托方式的情形外,可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用本

制度的相关规定。

第二十三条 公司与关联人进行本制度第八条第(十一)项至第(十四)项

所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应

审议程序:

(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并

及时 披露,根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十七条或十八条的规定

提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审

议;

(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协

议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求

披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过

程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续

签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十七条或十

八条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交

股东大会审议;

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大

会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关

联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用本制度第十五条或者十六条

的规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,

公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易

金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用本制度第十七条或十八

条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交

易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照本制度第二

十二条履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、

两种价格存在差异的原因。

第二十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议的期限超过三年的,应

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当每三年根据本章规定重新履行审议程序。

第二十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计

算的原则按照上述程序审议:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

系的其他关联人。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东大会审议

的,乐意仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议。

已按照本制度第十七条、十八条履行审议程序的,不再纳入相关的累计计算

范围。

第二十七条 公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的,在发

生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易相

关审议程序,不适用关联交易连续十二个月累计计算原则,但应当在相关公告中

予以充分披露,此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露

并履行相应程序。

上市公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的不适用前款

规定。

第二十八条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交

易时,可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行关联交易审议程序。

第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本制度规定

履行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

(四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。

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第五章 关联交易的审议程序

第三十条 公司在审议交易或关联交易事项时,应当详细了解交易标的真实

状况和交易对方诚信纪录、资信状况、履约能力等,根据充分的定价依据确定交

易价格,重点关注是否存在交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易价格

未确定等问题,并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审

计或者评估。

第三十一条 公司拟与关联人达成本制度第十七条或十八条规定的关联交

易,应由 1/2 以上独立董事认可后,方可提交董事会讨论。

独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其

判断的依据。

第三十二条 董事会在审议关联交易事项时,董事应当对关联交易的必要

性、公平性、真实 意图、对公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政

策及定价依据,包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值

之间的关系等,严格遵守关联董事 回避制度,防止利用关联交易调控利润、向

关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第三十三条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也

不得代理其他董事行使表决权。

公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议召集人应在会议表决前提醒关

联董事须回避表决;关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联

董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议

所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人

的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一) 交易对方;

(二) 在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的;

(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员;

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(六) 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的

商业判断可能受到影响的人士。

第三十四条 股东大会审议关联交易时,对中小投资者的表决应当单独计

票,单独计票结果应当及时公开披露。

第三十五条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:

(一) 交易对方;

(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的;

(三) 被交易对方直接或间接控制的;

(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

(五) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单

位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人

的);

(六) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

(七) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的

法人或自然人。

第六章 关联交易的监督管理

第三十六条 公司独立董事应依照《公司章程》、本制度及《独立董事工作

制度》等规范性文件的规定对每一年度内的关联交易及其协议的订立、执行情况

履行监督职责,并应就每一会计年度内前述关联交易及其协议的订立、执行情况

以及公司与关联方之间资金往来相关情况在年度述职报告中发表明确的独立意

见。

第三十七条 公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进

行监督。

公司监事会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性发表专项意

见,并将该等情况向股东大会专项报告或通过在监事会年度工作报告中专门说明

的方式向股东大会报告。

第三十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关

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联人挪用资金等侵占公司利益的问题,关注方式包括但不限于问询、查询等,如

发现异常,应及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十九条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成

损失或可能造成损失的,公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施

避免或减少损失,并追究有关人员的责任。

第四十条 关联交易的信息披露事宜按照中国证监会、深圳证券交易所相关

规定执行。

第四十一条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。

第七章 附则

第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十三条 本制度经公司股东大会批准后生效。

浙江中欣氟材股份有限公司

2020 年 11 月

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