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中欣氟材:独立董事工作制度
                                 时间:2020-11-09     查看公告原文           

浙江中欣氟材股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称“公司”)的法人

治理结构,强化对内部董事及经理层的约束和监督,切实保护中小股东及利益相关者

的利益,促进公司的规范运作,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

(以下简称《指导意见》)、《上市公司治理准则》、《上市公司高级管理人员培训工作

指引》(以下简称“《培训工作指引》”)、《深圳证券交易所独立董事备案办法(2017

年修订)》(以下简称“《备案办法》”)、《浙江中欣氟材股份有限公司章程》(以下简称

“《公司章程》”)等相关规定,并结合公司实际,制定本独立董事工作制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务,并与其所受

聘的公司及其主要股东,不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照

相关法律、法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要

关注中小股东的合法权益不受侵害。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司

存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应

向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响其独立性的情形,应及时通知公司,

提出解决措施,必要时应提出辞职。

第四条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司(含本次拟任职上市公司、深沪证

券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司)兼任独立董事,并确保有足够的时间

和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章 独立董事的任职条件

第五条 独立董事应具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、

部门规章及其他规范性文件,具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独

立董事职责所必需的工作经验。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求,参加

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相关培训并根据《培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未

取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,并取得独立

董事资格证书。

第七条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人,应当具备丰富的专业会

计知识和经验,并至少符合下列条件之一:

(一)具备注册会计师资格;

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士

学位。

第八条 有下列情形之一的,不能担任公司的独立董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被

判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的

破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负

有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,

期限尚未届满的。

第九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲

属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹);

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名

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股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;

(五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的

人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东

单位担任董事、监事或者高级管理人员;

(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)最近十二个月内,独立董事及其任职、曾任职的单位存在其他影响其独立

性情形的人员;

(九)深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员;

前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附

属企业,不包括根据《股票上市规则》的规定,与公司不构成关联关系的附属企业。

第十条 除前述条件外,独立董事应无下列不良记录:

(一)最近三十六个月内因证券期货违反犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司

法机关刑事处罚的;

(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会连调查或者被司法机关立案侦查,

尚未有明确结论性意见的;

(三)最近三十六个月内被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;

(四)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务

的;

(五)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两

次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,

未满十二个月的;

(六)深圳证券交易所认定的其他情形。

第三章 独立董事的提名、选举和备案

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第十一条 公司根据需要聘任 3 名独立董事,其中至少包括一名会计专业人员。

公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会的,独立董事应当在委员会成员

中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会

计专业人士。

第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的

股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第十三条 独立董事提名人在提名候选人时,除遵守本制度第二章的规定外,还

应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形:

(一)过往任职独立董事期间,连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个

月内未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的;

(二)过往任职独立董事期间,未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意

见经证实明显与事实不符的;

(三)同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的;

(四)过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的;

(五)最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的;

(六)可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

独立董事候选人存在上述情形之一的,其提名人应当披露具体情形、仍提名该候

选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

第十四条 独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其

独立性的情形进行审慎核实,并就核实结果做出声明。

第十五条 独立董事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司

提供是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书,并就其是否符合相关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独

立性的要求作出声明。

独立董事候选人应当作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料

真实完整以及符合任职资格,并保证当选后切实履行职责。

第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时,

将独立董事备案的有关材料(包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选

人声明》、《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书)报送深圳证券交易所,并

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披露相关公告。

第十七条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职

资格和独立性进行核查,发现候选人不符合相关要求的,应当要求提名人撤销对该独

立董事候选人的提名。

第十八条 公司董事最迟会应当在发布召开选举独立董事的股东大会通知公告

时,将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况提交

深圳证券交易所公示。

独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核

对,如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的,应当及时告知公司予以更正。

公示期间,任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的,均

可通过深圳证券交易所网站提供的渠道,就独立董事候选人任职资格和可能影响其独

立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

第十九条 深圳证券交易所在独立董事候选人履历公示完成后五个交易日内,根

据《指导意见》和《备案办法》的规定,结合公示反馈意见,对独立董事候选人的任

职资格和独立性进行备案审查。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳

证券交易所的问询,并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。未按要求及时回

答问询或补充有关材料的,深圳证券交易所将根据现有材料进行审查并决定是否对独

立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。

第二十条 独立董事候选人不符合独立董事任职资格或独立性要求的,深圳证券

交易所可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。

对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选

举为独立董事,并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。

第二十一条 深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的,公司应

当及时披露深圳证券交易所关注函的内容,独立董事提名人应当最迟在股东大会召开

日的两个交易日前披露对深圳证券交易所关注函的回复,说明深圳证券交易所关注事

项的具体情形、是否仍推举该候选人,继续推举的,说明具体理由、是否对公司规范

运作和公司治理产生影响及应对措施。

公司在召开股东大会选举独立董事时,应当对独立董事候选人的相关情况是否被

深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。

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第二十二条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相

同。独立董事选举应当实行累积投票制。

第二十三条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后,独立董事应当在一个月

内向深圳证券交易所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的,应当自取得核准之日起履行前款

义务。

第四章 独立董事的更换

第二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以

连任,但是连任时间不得超过六年。

在同一公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起十二个月内不得

被提名为该公司独立董事候选人。

第二十五条 独立董事在任职后出现不符合本制度第八条至第十条规定的独立

董事任职资格情形之一的,应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务;未

按要求辞职的,公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会,审议提请股东

大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。

第二十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大

会予以撤换。

第二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因独立董事的辞职导致独立董事人数少于董事会成员三分之一或者独立董事

中没有会计专业人士时,在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺前,原独立董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第二十八条 独立董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,

其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保

密的义务在其任职结束后仍有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应

当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短,以及与公司的关系在何种

情况和条件下结束而定。

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第二十九条 任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应

当承担赔偿责任。

第五章 独立董事的职权与职责

第三十条 公司应当为独立董事提供必要条件,以保证独立董事有效行使职权:

(一)公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的

事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认

为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证

不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会

应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极

为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、

提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。

(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐

瞒,不得干预其独立行使职权。

(四)公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案,股东

大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取

得额外的、未予披露的其他利益。

(五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职

责可能引致的风险。

第三十一条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有上述权利外,

公司还应当赋予独立董事以下特别职权:

(一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。

独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

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(四)提议召开董事会;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集。

(七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第三十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大

会发表独立意见:

(一)对外担保;

(二)重大关联交易;

(三)董事的提名、任免;

(四)聘任或解聘高级管理人员;

(五)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划;

(六)以募集资金置换预先已头图募集资金投资项目的自筹资金;使用暂时闲置

的募集资金进行现金管理;使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;变更募集资

金用途;改变募集资金投资项目实施地点;使用结余募集资金,使用超募资金;

(七)制定资本公积金转增股本预案;

(八)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;

(九)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错

更正;

(十)上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见;

(十一)会计师事务所的聘用及解聘;

(十二)管理层收购;

(十三)重大资产重组;

(十四)以集中竞价交易回购股份;

(十五)内部控制评价报告;

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(十六)上市公司承诺相关方的承诺变更方案;

(十七)优先股发行对公司各类股东权益的影响;

(十八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定或

中国证监会认定的其他事项;

(十九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反

对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。

第三十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:

(一)重大事项的基本情况;

(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;

(三)重大事项的合法合规性;

(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否

有效;

(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意

见的, 相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公

司相关公告同时披露。

第三十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽职调

查义务并及时向深圳证券交易所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项调查:

(一)重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议;

(二)未及时履行信息披露义务;

(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第三十五条 除参加董事会会议外,独立董事应当保证安排合理时间,对公司生

产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行

现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

第三十六条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董

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事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应

当主动履行职责,维护公司整体利益。

第三十七条 出现下列情形之一的,独立董事应当及时向深圳证券交易所报告:

(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;

(三)董事会会议资料不完整或者论证不充分,二名及以上独立董事书面要求延

期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的;

(四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告

后,董事会未采取有效措施的;

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十八条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露,述职

报告应当包括下列内容:

(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,出席股东大会次数;

(二)发表独立意见的情况;

(三)现场检查情况;

(四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机

构和咨询机构等情况;

(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第三十九条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

第四十条 独立董事任职期间,应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独

立董事后续培训。

第六章 附则

第四十一条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。

本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的,以有关法

律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

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第四十二条 本度由公司董事会负责制定并解释。

第四十三条 本制度经公司股东大会批准后实施。

浙江中欣氟材股份有限公司

2020 年 11 月

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