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中欣氟材:董事会议事规则
                                 时间:2020-11-09     查看公告原文           

浙江中欣氟材股份有限公司

董事会议事规则

(2020 年 11 月)

第一章 总 则

第一条 为明确浙江中欣氟材股份有限公司(简称“公司”)董事会的职责

权限,确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策,根据《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关

法律、法规及规范性文件和《浙江中欣氟材股份有限公司章程》(简称“公司章

程”)的规定,制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会,对股东大会负责。董事会负责经营和管理公

司的法人财产,是公司的经营决策机构,行使法律、法规、规范性文件、《公司

章程》、股东大会赋予的职权。董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律法

规和《公司章程》的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权

益。

第二章 董事会的组成

第三条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事,独立董事至少包括

一名会计专业人士。

第四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5

年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企

业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,

并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

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(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员,期限尚未届满的;

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第五条 独立董事应具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法

规、部门规章及其他规范性文件,具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其

他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据中国证监会《上市公司高级管

理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近

一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书

除第四条规定外,独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会系(直系

亲属是指配偶、父母、子女;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的

配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹);

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;

(五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服

务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;

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(八)最近十二个月内,独立董事及其任职、曾任职的单位存在其他影响其

独立性情形的人员;

(九)深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员;

除本规则第四条规定外,独立董事应无下列不良记录:

(一)最近三十六个月内因证券期货违反犯罪,受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的;

(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会连调查或者被司法机关立案

侦查,尚未有明确结论性意见的;

(三)最近三十六个月内被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;

(四)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事

职务的;

(五)在过往任职独立董事期间因连续三次未出席董事会会议或者因连续两

次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以

撤换,未满十二个月的;

(六)深圳证券交易所认定的其他情形。

第六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其

职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。独立董事连任期间不得超过 6 年。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和公司章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司不设职工代表担任的董事。

第七条 董事享有下列权利:

(一)出席董事会会议,并行使表决权;

(二)在合法授权范围内行使对公司的管理处置权;

(三)根据公司章程规定或董事会委托开展公司业务;

(四)公司章程授予的其他职权。

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第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列忠

实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储;

(四)不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合

同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当

承担赔偿责任。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列勤

勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执

照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露

的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行

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使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,

视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立

董事人数少于董事会成员三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在下任

董事填补因其辞职产生的空缺前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和公司章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其

对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密

保密的义务在其任职结束后仍有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续

时间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短,以及与公司的

关系在何种情况和条件下结束而定。

第十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当

承担赔偿责任。

第十四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场

和身份。

第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章

程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和

中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以

向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时

解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时

召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

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第十七条 董事会设董事会秘书,董事会秘书为公司高级管理人员,由董事

会聘任,并对董事会负责。

董事会秘书主要负责办理董事会和董事长交办的事务;筹备董事会会议和股

东大会,并负责会议的记录和文件、记录的保管;负责公司的信息披露事务,保

证披露的及时、准确、合法、真实和完整;负责与证券监管机构、证券交易所及

股东的联络工作,准备和递交有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文

件;管理公司股权;负责管理公司董事会有关法律文件档案及资料。

第十八条 公司董事会设立审计委员会,并设立战略、提名、薪酬与考核等

相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职

责,提案应当提交董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,提案应当

提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的

召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会

的运作。

第三章 董事会的职权

第十九条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)制订公司经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案 ;

(八)在股东大会授权范围内,决定本规则第二十一条—第二十三条的交易、

担保及关联交易事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或解

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聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事

项;

(十一)制定公司的基本管理制度;

(十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。

第二十一条 除《公司章程》规定的需经股东大会审议通过的重大交易,公

司发生的交易达到下列标准之一的,应当由董事会审议通过:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且超过一千万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上,且金额超过一百万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净

资产的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,

且绝对金额超过一百万元;

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

公司与同一交易方同时发生本条第一款第(二)项至第(四)项以外各项中

方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披

露标准。

交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更

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的,该股权对应的公司的全部资产和营业收入视为本条第一款所述交易涉及的资

产总额和交易标的相关的营业收入。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议约定的全部

出资额为标准使用本条第一款的规定。

公司发生“提供财务资助”,和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为

计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算到达本

条第一款规定的标准的,适用相关规定。已经按照本条第一款履行相关义务的,

不再纳入相关的累计计算范围。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原

则适用本条第一款的规定。已经按照本条第一款履行相关义务的,不再纳入相关

的累计计算范围。

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生

的交易,除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外,可免于按照本条第一款

履行相应的程序。

第二十二条 除公司章程第四十二条规定的须经股东大会审议通过之外的

对外担保,公司对外担保事项均应当由董事会审议通过。

董事会审议担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。

第二十三条 除公司章程规定的应由股东大会审议通过的关联交易外,公司

发生的关联交易达到下列标准的,应当由董事会审议通过:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易。

公司不得直接或者间接通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

(二)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占公司最近一期

经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时,应当以

发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计

计算达到本条第一款规定的标准的,适用本条第一款的规定。已经按照规定履行

相关义务的,不再纳入累计计算范围 。

公司对与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的同一交易标的相关

的交易,应当按照连续十二个月内累计计算的原则,适用本条第一款的规定。上

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述同一关联人,包括与该关联人受同一实际控制人控制或者相互存在股权控制关

系的其他关联人。已经按照规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。

公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可

以向深圳证券交易所申请豁免按照本条第一款规定履行相关义务。

第二十四条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,

不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策

审批,不得授权单个或者几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职

权,但授权内容应当明确、具体,并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司

章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。

第二十五条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会,召集和主持董事会会议,领导董事会日常工作;

(二)督促、检查董事会决议的执行情况;

(三)行使法定代表人职权,签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表

人签署的文件;

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的处置权,并事后向董事会和股东大会报告;

(五)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(六)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(七)根据董事会授权,批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项;

(八)在董事会授权额度内,批准风险投资、抵押融资和贷款担保等文件;

(九)在董事会授权额度内,审批和签发公司财务支出款项;

(十)在董事会授权额度内,批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款

项;

(十一)在董事会的授权下,负责审批公司的董事会基金计划;

(十二)根据经营需要,向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”;

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(十三)根据董事会决定,签发公司总经理、董事会秘书等高级管理人员的

任免文件;

(十四)董事会授予或章程规定的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事

负责召集。

第四章 董事会的召集及通知

第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第二十七条 董事会定期会议由董事长召集并主持,于会议召开十日前通过

专人送达、传真、电子邮件或者其他方式书面通知全体董事和监事以及总经理、

董事会秘书。

第二十八条 有下列情形之一的,董事长应当召集临时董事会会议:

(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;

(二)1/3 以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)董事长认为必要时;

(五)1/2 以上独立董事提议时;

(六)经理提议时;

(七)证券监管部门要求召开时;

(八)《公司章程》规定的其他情形。

第二十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘

书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载

明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

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(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有

关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董

事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或

者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召集董事会会

议并主持会议。

第三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或传真、电

子邮件、挂号邮寄;通知时限为:不少于会议召开前 5 天。情况紧急,需要尽快

召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但

召集人应当在会议上作出说明。

第三十一条 董事会书面会议通知至少包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议的召开方式;

(三)事由及议题;

(四)联系人和联系方式;

(五)会议期限;

(六)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快

召开董事会临时会议的说明。

第三十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之

前 3 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3

日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召

开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

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应记录。

第五章 董事会议案的提出及董事会资料的准备

第三十三条 董事会议案分为固定议案和临时议案。

第三十四条 固定议案是指每年均需按时提交年度董事会审议的议案,主要

包括如下议案:

(一)年度董事会工作报告;

(二)年度总经理工作报告;

(三)年度财务决算报告;

(四)年度利润分配预案;

(五)年度报告。

第三十五条 临时议案是指除固定议案外,根据公司经营管理的需要,并由

国家有关法规及《公司章程》规定需报董事会审议通过后方可实施的议案。

第三十六条 在发出召开董事会会议的通知前,董事会秘书应当充分征求各

董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第三十七条 董事会秘书将拟提交董事会审议的固定议案和临时议案先报

董事长审核,待董事长同意后,董事会秘书即可准备董事会资料。

第三十八条 董事会资料包括但不限于以下内容:

(一)董事会召开通知

(二)董事会议程

(三)董事会议案

董事会会议议案内容要翔实、准确,如果该议案内容属收购、出售资产、关

联交易或重大投资行为,该议案还可附有如下附件:

(一)可行性研究报告或具体方案。

(二)交易双方的协议或意向书,且协议上需注明“本协议需经公司董事会

或股东大会审议通过后方可生效”。

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(三)出售公司资产,需提供最近一个月的资产帐面值,资产的收益情况,

并对出售资产后所得款项的用途作说明。

第六章 董事会的召开

第三十九条 董事会由董事长召集并主持。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董

事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第四十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议;董事因故不能出席,应当

事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

委托书中应载明:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人对每项提案的简要意见;

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(四)委托期限;

(五)委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专

门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托

出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关

联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立

董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;

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(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第四十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达

意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传

真、电子邮件表决或现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会会议也可以采

取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需

要进行全程录音。

第四十四条 董事会会议应当有书面记录,出席会议的董事、董事会秘书和

记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议

上的发言做出说明性记载。董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议召集人和主持人;

(三)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(四)会议议程;

(五)董事发言要点;

(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数);

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十五条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会

议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议应

与出席会议的董事签名册和代为出席的授权委托书一并作为会议资料由董事会

秘书归档保存,保存期限为 10 年以上。

第七章 董事会的表决和决议

第四十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表

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明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提

案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制

止。

除征得半数以上与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通

知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表

其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十七条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的

信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情

况。

第四十八条 董事决策程序如下:

(一)董事会在审议重大交易事项时,董事应当详细了解发生交易的原因,

审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交

易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行

为。

(二)董事会在审议关联交易事项时,董事应当对关联交易的必要性、公平

性、真实 意图、对公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价

依据,包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关

系等,严格遵守关联董事 回避制度,防止利用关联交易调控利润、向关联人输

送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

(三)董事会在审议重大投资事项时,董事应当认真分析投资项目的可行性

和投资前景,充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合

理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

(四)董事会在审议提供担保事项前,董事应当充分了解被担保方的经营和

资信情况,认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当对

担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作

出审慎判断。董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时,董事

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应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者

反担保等风险控制措施。

(五)董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正

等事项时, 董事应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的

影响、是否涉及追 溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利

用该等事项调节各期利润误导 投资者的情形。

(六)董事会在审议提供财务资助事项前,董事应当积极了解被资助方的基

本情况, 如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事会在审议提供财务资助事项时,董事应当对提供财务资助的合规性、合

理性、被 资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

(七)董事会在审议为控股子公司(公司合并报表范围内且持股比例超过

50%的控股子公司除外)、参股公司提供财务资助事项时,董事应当关注被资助

对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等,是否存在直接或者间

接损害上市公司利益的情形,以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义

务。

(八)董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营

权等与公司核心竞争能力相关的资产时,董事应当充分关注该事项是否存在损害

公司和中小股东合法权益的情形,并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董

事会会议记录中作出记载。

(九)董事会在审议委托理财事项时,董事应当充分关注是否将委托理财的

审批权授予董事或者高级管理人员个人行使,相关风险控制制度和措施是否健全

有效,受托方的诚 信记录、经营状况和财务状况是否良好。

(十)董事会在审议证券投资与衍生品交易等高风险投资等事项时,董事应

当充分关注公司是否建立专门内部控制制度,投资风险是否可控以及风险控制措

施是否有效,投资规模是否影响公司正常经营,资金来源是否为自有资金,是否

存在违反规定的投资等 情形。

(十一)董事会在审议变更募集资金用途事项时,董事应当充分关注变更的

合理性和必 要性,在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情

况后作出审慎判断。

(十二)董事会在审议公司收购和重大资产重组事项时,董事应当充分调查

收购或 者重组的意图,关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况,

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交易价格是否公允、合理,收购或者重组是否符合公司的整体利益,审慎评估收

购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。

(十三)董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时,董事应当关

注方案的合规性和合理性,是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、

公司可持续发 展等状况相匹配。

(十四)董事会在审议重大融资事项时,董事应当关注公司是否符合融资条

件,并结合公司实际,分析各种融资方式的利弊,合理确定融资方式。涉及向关

联人非公开发行股票议案的,应当特别关注发行价格的合理性。

(十五)董事会在审议定期报告时,董事应当认真阅读定期报告全文,重点

关注定期报告内容是否真实、准确、完整,是否存在重大编制错误或者遗漏,主

要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理,是否存在

异常情况,经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果

并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性

因素等。

董事应当依法对证券发行文件和定期报告是否真实、准确、完整签署书面确

认意见,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署。董事对证券发行文件

和定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当说明

具体原因并公告,董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第四十九条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行

表决。

董事会决议表决方式为:记名投票方式,每名董事有一票表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新

选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第五十条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具

体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议

主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议

在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

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第五十一条 主持人应按通知中列明的议案按顺序提请董事进行审议,如需

改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。

董事会对议案采取一事一议的表决原则,即每一议题审议完毕后,开始表决;

一项议案未表决完毕,不得审议下项议案。

会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕,未审议完毕,应口头说

明,否则视为审议完毕。

第五十二条 与会董事表决完成后,证券事务代表应当及时收集董事的表决

票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表

决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,

其表决情况不予统计。

第五十三条 董事会决议需经全体董事过半数同意方能通过。

对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 。

第五十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的个人或企业有关联关系

的,应当履行回避表决程序,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事

行使表决权。

董事会在审议关联交易事项时,董事长应宣布有关关联董事的名单,关联董

事应主动向董事会提出回避并放弃表决权,董事长应当要求关联股东代表回避并

放弃表决权;如董事长需要回避的,其他董事应当要求董事长和其他关联董事回

避。被提出回避并放弃表决权的董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露

义务并回避、放弃表决权有异议的,可申请无需回避的董事做出决议,该决议为

终局决定。如持异议者仍不服,可在会后向证管部门投诉或以其他合法方式处理。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会

议的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第五十五条 董事会决议经出席会议董事签字后生效,未依据法律、法规和

《公司章程》规定的合法程序,不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。

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第五十六条 董事会应当就会议作出的决定形成书面决议,与会董事应当代

表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。

与会董事对会议记录或者决议有不同意见的,可以在签字时做出书面说明。

与会董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见做出书面说明,视为

同意会议记录和决议的内容。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会会议决议违反法律、行政法规或

者《公司章程》、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对

公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可

以免除责任。

第五十七条 董事会会议决议公告事宜,由董事会秘书按照《深圳证券交易

所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席

人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五十八条 董事会决议的执行和反馈工作程序如下:

董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议等相关决议,检查决

议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

在执行过程中发现下列情形之一时,董事应当及时向公司董事会报告,提请

董事会采取应对措施:

(一)实施环境、实施条件等出现重大变化,导致相关决议无法实施或者继

续实施可 能导致公司利益受损;

(二)实际执行情况与相关决议内容不一致,或者执行过程中发现重大风险;

(三)实际执行进度与相关决议存在重大差异,继续实施难以实现预期目标。

第八章 附 则

第五十九条 释义

(一) “交易”,包括下列事项:

1、购买或者出售资产;

2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

3、提供财务资助;

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4、提供担保;

5、租入或者租出资产;

6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

7、赠与或者受赠资产;

8、债权或者债务重组;

9、研究与开发项目的转移;

10、签订许可协议;

11、深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品等

与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

(二)公司的关联人包括关联法人和关联自然人:

具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:

1、直接或者间接的控制公司的法人或者其他组织;

2、由前述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人

或者其他组织;

3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人

员的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

4、持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;

5、中国证监会、深圳证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

1、直接或者间接控制公司的自然人;

2、公司的董事、监事及高级管理人员;

3、直接或者间接的控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理

人员;

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4、与本项第 1~2 关联自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶

的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和

子女配偶的父母;

5、中国证监会、深圳证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

因与公司或者其他关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,

或者在未来十二个月内,具有本项有关关联法人或者关联自然人规定情形之一

的。

过去十二个月内,曾经具有本项有关关联法人或者关联自然人规定情形之一

的。

(三)关联董事,包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

1、交易对方;

2、在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的;

3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的

兄弟姐妹和子女配偶的父母);

5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系没切的家庭成员,(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满

十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母);

6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商

业判断可能受到影响的人士。

(四)关联交易,是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联人之间

发生转移资源或者义务的事项,包括:

1、本条第(三)项规定的交易事项;

2、购买原材料、燃料、动力;

3、销售产品、商品;

4、提供或者接受劳务;

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5、委托或者受托销售;

6、关联双方共同投资;

7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

(五)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

(六)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担

保。公司及其控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内

的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第六十条 本规则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范

性文件的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第六十一条 如本规则与《公司章程》不一致,以《公司章程》为准。

第六十二条 本规则经股东大会批准后生效。

第六十三条 本规则由董事会负责解释。

浙江中欣氟材股份有限公司

2020 年 11 月

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