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中欣氟材:公司章程
                                 时间:2020-11-09     查看公告原文           

浙江中欣氟材股份有限公司

章程

二零二零年十一月

目 录

第一章 总则 .............................................. 1

第二章 经营宗旨和范围 .................................... 2

第三章 股份 .............................................. 2

第一节 股份发行 ................................................ 2

第二节 股份增减和回购 .......................................... 4

第三节 股份转让 ................................................ 5

第四章 股东和股东大会 ..........................................................................6

第一节 股东 .................................................... 6

第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 8

第三节 股东大会的召集 ......................................... 10

第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 11

第五节 股东大会的召开 ......................................... 13

第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 15

第五章 董事会.........................................................................................20

第一节 董事 ................................................... 20

第二节 董事会 ................................................. 22

第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................27

第七章 监事会.........................................................................................28

第一节 监事 ................................................... 29

第二节 监事会 ................................................. 29

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................30

第一节 财务会计制度 ........................................... 30

第二节 内部审计 ............................................... 34

第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 35

第九章 通知和公告 ................................................................................35

第一节 通知 ................................................... 35

第二节 公告 ................................................... 36

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................36

第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 36

第二节 解散和清算 ............................................. 37

第十一章 修改章程 ................................................................................39

第十二章 附则.........................................................................................39

浙江中欣氟材股份有限公司

章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》

(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司(以

下简称“公司”)。

浙江中欣氟材股份有限公司(简称“公司”,原名为“浙江中欣化工股份有

限公司”),公司于 2000 年 8 月 29 日设立为有限责任公司,经公司 2007 年 8 月

20 日股东会决议,按截至 2007 年 6 月 30 日的账面净资产值折股整体变更为股

份有限公司。公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得《营业执照》,统一

社会信用代码为 91330600723626031R。

第三条 公司于 2017 年 11 月 10 日经中国证券监督管理委员会核准,首次

向社会公众发行人民币普通股 2,800 万股,于 2017 年 12 月 5 日在深圳证券交易

所上市。

第四条 公司注册名称:浙江中欣氟材股份有限公司;英文名称:ZHEJIANG

ZHONGXIN FLUORIDE MATERIALS CO., LTD

公司住所:杭州湾上虞经济技术开发区,邮政编码:312369

第五条 公司注册资本为人民币贰亿零肆佰零贰万零肆佰伍拾伍元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司,营业期限为长期,从 2000 年 8

月 29 日开始。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担

责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与

1

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,

股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨:致力于成为医药、氟精细化学品、新材料的先

进制造者。

第十二条 经依法登记,公司的经营范围:危险化学品的生产(范围详见《安

全生产许可证》),2,3,4,5-四氟苯甲酰氯、2,3,4,5-四氟苯甲酸、2,4,5-三氟-3-甲氧

基苯甲酸、2,4,5-三氟苯甲酰氯、2,4-二氯-5-氟苯乙酮、2,4-二氯苯乙酮、2-氯

代对氟苯乙酮、2,6-二氯-3-氟苯乙酮、N-甲基哌嗪、2,3,5,6-四氟对苯二甲腈、

2,3,5,6-四氟对苯二甲酸、2,3,5,6-四氟苄醇、2,3,5,6-四氟对苯二甲醇、2,3,5,6-四

氟-4-甲基苄醇、2,3,5,6-四氟-4-甲氧基甲基苄醇、2-甲氧基甲基-4-溴甲基-5-甲基

异恶唑-3(2H)-酮(BMMI)、9,9-二[(4-羟乙氧基)苯基]芴(BPEF)、奈诺沙

星环合酸、莫西沙星环合酸、2,4,5-三氟-3-氯苯甲酸、二甲基哌嗪、二氯氟苯、

氯化钾、硫酸钠、环丁砜、硫酸铵、亚硫酸钠水溶液、工业副产盐、氯化钾硼酸

盐、乙二醇的制造;医药中间体、化工原料及产品(除危险化学品和易制毒品)

的销售与技术服务;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。

第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个

人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

2

第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

集中存管。

第十七条 公司发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间如

下表所示:

发起人姓名或名称 认购股份数 持股比例 出资方式 出资时间

浙江白云伟业控股集团有限公司 2,250 万股 45.00% 净资产 2007.08.22

陈寅镐 717 万股 14.34% 净资产 2007.08.22

曹国路 550 万股 11.00% 净资产 2007.08.22

王超 475 万股 9.50% 净资产 2007.08.22

徐建国 318 万股 6.36% 净资产 2007.08.22

王大为 165 万股 3.30% 净资产 2007.08.22

梁志毅 100 万股 2.00% 净资产 2007.08.22

俞伟樑 100 万股 2.00% 净资产 2007.08.22

浙江睿银创业投资有限公司 100 万股 2.00% 净资产 2007.08.22

王亚林 75 万股 1.50% 净资产 2007.08.22

何黎媛 50 万股 1.00% 净资产 2007.08.22

吴刚 50 万股 1.00% 净资产 2007.08.22

杨郭明 50 万股 1.00% 净资产 2007.08.22

合计: 5,000 万股 100.00%

第十八条 公司股份总数为贰亿零肆佰零贰万零肆佰伍拾伍股,全部为人民

币普通股,每股面值壹元,注册资本为人民币贰亿零肆佰零贰万零肆佰伍拾伍元。

第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

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第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大

会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购

其股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债权;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

第二十三条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定

的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第(一)项、第(二)项规定

的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一

款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依

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照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照第二十二条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,

应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在

6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3

年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份可以依法转让。

股票被终止上市后(主动退市除外),公司股票进入全国中小企业股份转让

系统继续交易。

第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1

年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半

年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内

又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,

证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个

月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

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第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担

义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并

行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购

其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

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程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人

民法院撤销。

第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,

损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司

债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行

质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

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利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的

报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

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上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝

对金额超过五千万元;

(七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

(八)对第(五)项之外的其他关联人提供的担保;

(九)深圳证券交易所规定的其他担保情形。

股东大会在审议前款第(七)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东

或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大

会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时,即

6 人;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

9

(四)董事会认为必要时;

(五)半数以上的独立董事联名提议时;

(六)监事会提议召开时;

(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。股东大会将设置

会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会

提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

公司股东大会同时采用网络投票方式的,股权登记日登记在册的股东通过网

络系统认证身份并参与投票表决。

第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董

事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

10

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和

主持。

第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,

同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议通过前,召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书

将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决

议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

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第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不

得进行表决并作出决议。

第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,

临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十四条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应该充分、完整地披露所有提案的全部具体内容,

股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知

时应同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票时间为股东大会召开当日上午

9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦

确认,不得变更。

第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

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(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日告知并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;

委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

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(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主

持人,继续开会。

第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决

程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,

授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东

大会批准。

14

第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司

所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

15

持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的 2/3 以上通过。

第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意

见的事项,中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计

持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

16

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为

征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其

代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票

表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下:

(一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开

之日前向公司董事会披露其关联关系;

(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的

股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决;

(四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数

的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有

表决权的股份数的三分之二以上通过。

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关联

事项的决议无效。

第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和

途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会

提供便利。

第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、非职工代表监事候选人的提名的方式和程序如下:

(一)非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数

17

的 3%以上的股东提名。

(二)独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决

权股份总数的 1%以上的股东提名,并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易

所对其任职资格和独立性进行审核。

(三)非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司有表决权

股份总数的 1%以上的股东提名。

公司董事候选人按上述程序提出后,董事会负责制作提案并提交股东大会表

决。非职工代表监事候选人按上述程序提出后,监事会负责制作提案送达董事会,

由董事会将其提案列入股东大会会议议程提交股东大会表决。独立董事的选举应

与其他董事的选举分别进行。

职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会等民主方式进行。

股东大会就选举董事或监事进行表决时,应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会选举董事(监事)采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于

该股东所持股份数额乘以应选董事(监事)人数。股东可以将其总票数集中投给

一个或者分别投给几个董事(监事)候选人。每一候选董事(监事)单独计票,

以得票多者当选。

实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董

事(监事)的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举

规则。

第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同

一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不

予表决。

第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更

应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

18

第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所

投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主

持人应当立即组织点票。

第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就

任时间为上一届董事、监事任期届满之日,但股东大会决议另有规定的除外。

第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

19

第五章 董事会

第一节 董事

第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5

年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企

业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,

并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员,期限尚未届满的;

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第九十五条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解

除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司不设职工代表担任的董事。

20

第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实

义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者

进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当

承担赔偿责任。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉

义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执

照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所

披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行

21

使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会

议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立

董事人数少于董事会成员三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在下任

董事填补因其辞职产生的空缺前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其

对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密

保密的义务在其任职结束后仍有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续

时间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短,以及与公司的

关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和

中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以

向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时

解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时

召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

第二节 董事会

第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。

22

第一百零五条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董事长 1

人。

第一百零六条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司其他对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事

项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会,并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委

员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当

提交董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议

决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与

23

考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人

士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零八条 董事会可以制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大

会决议,提高工作效率,保证科学决策。

第一百零九条 董事会对公司交易事项的决策权限如下:

董事会对非关联交易事项的决策权限如下:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且超过一千万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上,且金额超过一百万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净

资产的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,

且绝对金额超过一百万元;

(六)除本章程第四十条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保。

董事会审议担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。

董事会对关联交易事项的决策权限如下:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易,

应提交董事会审议;公司不得直接或者通过子公司向董事、监事会及高级管理人

员提供借款。公司与关联法人发生的关联交易金额在人民币 300 万元以上且占公

司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由总经理向董事会提交

议案,由董事会审议批准。

(二)公司与关联方发生的关联交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除

24

外)金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以

上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资

格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计(按照相关规定,无需审计、评估

的除外),由董事会向股东大会提交预案,由股东大会审议批准。

(三)公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原

则按照上述程序审议:①与同一关联人进行的交易;②与不同关联人进行的与同

一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相

互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本章程规定履行审议程序的,不再纳

入相关的累计计算范围。

第一百一十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

第一百一十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职

务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、

1/2 以上独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10

日内,召集和主持董事会会议。

第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件、传真或

电话;通知时限为:至少会议召开前 5 日董事接到通知。

第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

25

第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东

大会审议。

第一百一十九条 董事会决议表决方式为:记名投票。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通信、传真等方

式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以

书面委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议,委

托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名

或盖章。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反

对或者弃权的意见,代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利,董

事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席

会议,在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

出现下列情形,董事应当作出书面说明并对外披露:

(一)连续两次未亲自出席董事会会议;

(二)在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会

会议总次数的二分之一。

第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。

第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

26

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于

高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条第(四)~(六)关于

勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百二十五 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的

人员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监

事的,应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第一百二十六条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。

第一百二十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报

告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资

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