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中欣氟材:监事会议事规则
                                 时间:2020-11-09     查看公告原文           

浙江中欣氟材股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称“公司”)监

事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司

法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《深圳证

券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规及规范性文件和《浙江中欣氟材

股份有限公司章程(以下简称“《公司章程》”)》的规定,制订本规则。

第二条 监事会是公司的监督机构,对股东大会负责,监事会依法检查公司

财务,监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性,行使公司章程规定的其

他职权,维护公司及股东的合法权益。

第三条 为维护公司股东、债权人的合法权益,监事会依照国家及当地政府

的有关法律、法规和《公司章程》依法独立行使监督职权,其正当活动受法律保

护,任何单位、个人不得干涉。

监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行对董事、高级管理

人员以及上市公司财务监督和检查等职责。

第二章 监事会的组成

第四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代表监事两名,

由出席股东大会的股东依照《公司章程》的规定选举产生;职工代表监事一名,

由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第五条 有下列情形之一的,不能担任公司的监事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5

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年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企

业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,

并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员,期限尚未届满的;

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得兼任监事。

违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。监事在任职

期间出现本条情形的,公司解除其职务。

监事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请

该候选人的原因以及是否影响公司规范运作:

(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚;

(二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查,尚未有明确结论意见;

(四)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被

人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议监事候选人聘任议

案的日期为截止日。

第六条 监事每届任期三年,连选可以连任。

监事因故离职,补选监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时

为止。

监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

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人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章

程》的规定,履行监事职务。

第七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应

当承担赔偿责任。

第八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的

规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第九条 监事因违反本规则规定,或有下列行为之一者,监事会应建议股东

大会或职工代表大会等予以罢免,情节严重者,追究其法律责任。

(一)故意损害公司或职工合法权益的;

(二)在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的;

(三)在监督应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报,导致公司重大损

失的;

(四)在监督或履职过程中泄露公司未公开重大信息,进行内幕交易等活动

的;

(五)法律法规、行政文件及《公司章程》中规定的其他严重失职行为。

除监事出现上述严重失职的情形或法律、法规及《公司章程》所列不宜担任

监事的相关情形外,在任期届满前,公司不得无故免除监事职务。提前免职的,

被免职的监事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。

第十条 监事提出辞职或任期届满而离职,其对公司和股东所负有的义务在

其辞职报告尚未生效或者生效后的合理时间内,以及任期届满后的合理时间内并

不当然解除,其对公司内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该内

幕信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视事件发

生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三章 监事会的职权

第十一条 监事会行使以下职权:

(一)对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意

见,并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定,内

容是否真实、准确、完整;监事应当签署书面确认意见。

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(二)对公司财务的合法合规性进行检查,对外部审计机构的聘用进行监督,

维护公司及股东的合法权益;

(三)对公司内部控制合规情况进行监督,督促有关部门建立、完善公司内

部控制治理架构,并对相关岗位和各项业务的实施进行全面的监督和评价,对内

部控制中发现的问题应要求董事会和高级管理层在规定的时限内及时整改,并跟

踪整改情况;

(四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、

行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议;

(五)对独立董事履行职责的行为进行监督,关注独立董事是否持续具有应

有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职责,履行职责是否受到公司主

要股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响;

(六)对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检查董事会专门委员会是

否按照董事会专门委员会议事规则履行职责;

(七)当公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员的行为损害公司的利

益时,要求董事、高级管理人员予以纠正并向深圳证券交易所报告;

(八)对公司的关联交易进行监督,对关联董事、关联股东的相关行为进行

关注;

(九)督促公司董事会、高级管理层及其相关人员,重视并按相关规定进行

信息披露,确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平;

(十)对公司变更募集资金用途议案进行审议、对公司以募集资金置换预先

已投入募集资金投资项目的自筹资金、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理或

补充流动资金、改变募集资金投资项目实施地点、使用结余募集资金的行为监督

并发表书面意见;

(十一)对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司(以下简称“承

诺相关方”)在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项

活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等事项

的承诺及履行情况进行监督;

相关承诺事项变更时,监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合

规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益进行审核并发表意见;

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(十二)对公司重大交易事项、重大投资事项、对外担保事项、重大资产重

组事项、重大融资、利润分配方案、委托理财事项、对外财务资助事项、出售或

转让与公司核心竞争能力相关的资产、证券或风险投资事项,以及公司会计政策

变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项进行监督;

(十三)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东大会;向股东大会提出提案;

(十四)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提

起诉讼;

(十五)《公司章程》规定或股东大会授予的其它职权。

第十二条 监事会设主席一人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监

事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,

由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十三条 监事会主席除履行一般监事的职责外,还应行使以下职权;

(一)召集、主持监事会,并安排会议议程;

(二)组织监事会履行职责;

(三)签署监事会报告和其他重要文件;

(四)代表监事会向股东大会报告工作;

(五)列席董事会并向各监事通报董事会情况;

(六)检查监事会决议并监督其执行情况;

(七)收集各方面意见,改进监事会工作;

(八)处理监事会日常事务,保管监事会印章;

(九)法律、法规及《公司章程》规定的其他职责。

第四章 监事会的召开与审议程序

第十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当

在 10 日内召开临时会议:

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(一)任何监事提议召开时;

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司章程、公

司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场

中造成恶劣影响时;

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券

交易所公开谴责时;

(六)证券监管部门要求召开时;

(七)本公司章程规定的其他情形。

第十五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会主席应当向全体

监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时,监事会主席应当说明监事会重在

对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决

策。

第十六条 监事提议召开监事会临时会议的,应当向监事会主席提交经提议

监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议监事的姓名;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内,监事会主席应当发出召开监事

会临时会议的通知。

第十七条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会主席应当分别提前 10

日和 5 日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、信函、传真、电子

邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并

做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等

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方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)拟审议的事项(会议提案);

(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(四)监事表决所必需的会议材料;

(五)监事应当亲自出席会议的要求;

(六)联系人和联系方式;

(七)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽

快召开监事会临时会议的说明。

第十九条 监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下,经召集人、提议人同意,监事会会议可以通过视频、电话等方

式召开,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。在非现场会议的情况

下,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会

主席办公室或监事会主席指定的地点。监事不应当只写明投票意见而不表达其书

面意见或者投票理由。在规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统

计。

第二十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书应当

列席监事会会议。

因故不能到会的监事,可以书面委托其他监事代为出席发表意见和表决,但

应在委托书中载明代理人姓名、委托理由和权限。监事未出席监事会会议,亦未

委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要

求的,其他监事应当及时向监管部门报告。

第二十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工

或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

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第二十二条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其

一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选

择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第二十三条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。

第二十四条 监事会指定人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括

以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)会议出席情况;

(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(七)与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议,监事会指定人员应当参照上述规定,整理

会议记录。

第二十五条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不

同意见的,可以在签字时作出书面说明,必要时,应当及时向监管部门报告,也

可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视

为完全同意会议记录的内容。

第二十六条 监事会会议结束后应及时将监事会决议报送深圳证券交易所

备案,经深圳证券交易所登记后公告。

第二十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以

后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十八条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会

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议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等,由监事会主席指定专

人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第五章 附则

第二十九条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、政策及《公司章

程》办理。

第三十条 在本规则中,“以上”包括本数。

第三十一条 本规则作为《公司章程》的附件,由股东大会审议通过,修改

时亦同。

浙江中欣氟材股份有限公司

2020 年 11 月

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