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中欣氟材:关于修改《公司章程》部分条款的公告
                                 时间:2020-11-09     查看公告原文           

证券代码:002915 证券简称:中欣氟材 公告编号:2020-064

浙江中欣氟材股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月6日在杭

州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材股份有限公司综合楼三

楼会议室以现场和通讯表决的方式召开第五届董事会第十一次会议,审议通

过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。

基于《中华人民共和国证券法》已经于2020年3月1日起施行,结合《上

市公司治理准则》(2018 年修订)、《深圳证券交易所股票上市规则》(2019

年修订)、《上市公司章程指引》(2019年修订)、《深圳证券交易所上市公司规

范运作指引》等相关规定和公司实际情况,公司拟对《浙江中欣氟材股份有

限公司章程》中的部分条款进行修订,具体内容如下:

修订前 修订后

第二十二条 公司在下列情况

第二十二条 公司在下列情况

下,可以依照法律、行政法规、部

下,可以依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定,收购本公

门规章和本章程的规定,收购本公

司的股份:

司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其

(二)与持有本公司股票的其

他公司合并;

他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计

(三)将股份奖励给本公司职

划或者股权激励;

工;

(四)股东因对股东大会作出

(四)股东因对股东大会作出

的公司合并、分立决议持异议,要

的公司合并、分立决议持异议,要

求公司收购其股份;

求公司收购其股份的。

(五)将股份用于转换公司发

除上述情形外,公司不进行买

行的可转换为股票的公司债权;

卖本公司股份的活动不得收购本公

(六)公司为维护公司价值及

司股份。

股东权益所必需。

除上述情形外,公司不得收购

本公司股份。

第二十三条 公司收购本公司股

第二十三条 公司收购本公司 份,可以通过公开的集中交易方式,或

股份,可以选择下列方式之一进行: 者法律法规和中国证监会认可的其他

(一)证券交易所集中竞价交 方式进行。

易方式;

公司因本章程第二十二条第一

(二)要约方式;

款第(三)项、第(五)项、第(六)

(三)中国证监会认可的其他

项规定的情形收购本公司股份的,

方式。

应当通 过公 开的集 中 交易方 式进

行。

第二十四条公司因本章程第二十二条

第一款第(一)项、第(二)项规定的

第二十四条 公司因本章程第二十 情形收购本公司股份的,应当经股东大

二条第(一)项至第(三)项的原 会决议;公司因本章程第二十三条第一

因收购本公司股份的,应当经股东 款第(三)项、第(五)项、第(六)

大会决议。公司依照第二十二条规 项规定的情形收购本公司股份的,可以

定收购本公司股份后,属于第(一) 依照本章程的规定或者股东大会的授

项情形的,应当自收购之日起10日 权,经三分之二以上董事出席的董事会

内注销;属于第(二)项、第(四) 会议决议。

项情形的,应当在6个月内转让或者

注销。 公司依照第二十二条第一款规定收购

公司依照第二十二条第(三)项规 本公司股份后,属于第(一)项情形的,

定收购的本公司股份,将不超过本 应当自收购之日起 10 日内注销;属于

公司已发行股份总额的5%;用于收 第(二)项、第(四)项情形的,应当

购的资金应当从公司的税后利润中 在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)

支出;所收购的股份应当1年内转让 项、第(五)项、第(六)项情形的,

给职工。 公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的 10%,并应

当在 3 年内转让或者注销。

第二十七条 发起人持有的本公 第二十七条 发起人持有的本公

司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 司股份,自公司成立之日起 1 年内不得

转让。公司公开发行股份前已发行的股 转让。公司公开发行股份前已发行的股

份,自公司股票在证券交易所上市交易 份,自公司股票在证券交易所上市交易

之日起 1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况,在任职期间每年转让的 及其变动情况,在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总 股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%;所持本公司股份自公司股票 数的 25%;所持本公司股份自公司股票

上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述

人员离职后半年内,不得转让其所持有 人员离职后半年内,不得转让其所持有

的本公司股份。 的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在

申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证

券交易所挂牌交易出售本公司股票数

量占其所持有本公司股票总数的比例

不得超过 50%。

第四十条 公司下列对外担保行

为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司

第四十条 公司下列对外担保行 的对外担保总额,达到或超过最近一期

为,须经股东大会审议通过。 经审计净资产的 50%以后提供的任何

担保;

(一)本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额,达到或超过最近一期 (二)公司的对外担保总额,达到

经审计净资产的 50%以后提供的任何 或超过最近一期经审计总资产的 30%

担保; 以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到 (三)为资产负债率超过 70%的担

或超过最近一期经审计总资产的 30% 保对象提供的担保;

以后提供的任何担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经

(三)为资产负债率超过 70%的担 审计净资产 10%的担保;

保对象提供的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关

(四)单笔担保额超过最近一期经 联方提供的担保;

审计净资产 10%的担保;

(六)连续十二个月内担保金额超

(五)对股东、实际控制人及其关 过公司最近一期经审计净资产的 50%

联方提供的担保。 且绝对金额超过五千万元;

(七)连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的 30%;

(八)对第(五)项之外的其他关

联人提供的担保;

(九)深圳证券交易所规定的其他

担保情形。

股东大会在审议前款第(七)项担

保事项时,应当经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时,该股

东或者受该实际控制人支配的股东,不

得参与该项表决,该项表决须经出席股

东大会的其他股东所持表决权的半数

以上通过。

第四十二条 有下列情形之一的,

第四十二条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会:

临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规

(一)董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时,

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时, 即 6 人;

即 6 人; (二)公司未弥补的亏损达实收股

(二)公司未弥补的亏损达实收股 本总额 1/3 时;

本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%

(三)单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时;

以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时;

(四)董事会认为必要时; (五)半数以上的独立董事联名提

(五)监事会提议召开时; 议时;

(六)法律、行政法规、部门规章 (六)监事会提议召开时;

或本章程规定的其他情形。 (七)法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第四十三条 本公司召开股东大 第四十三条 本公司召开股东大

会的地点为:公司住所地。 会的地点为:公司住所地。

股东大会将设置会场,以现场会议 股东大会将设置会场,以现场会议

形式召开。公司还将提供网络或其他方 形式召开。公司还将提供网络或其他方

式为股东参加股东大会提供便利。股东 式为股东参加股东大会提供便利。股东

通过上述方式参加股东大会的,视为出 通过上述方式参加股东大会的,视为出

席。 席。

公司股东大会同时采用网络投票 发出股东大会通知后,无正当理

方式的,股权登记日登记在册的股东通 由,股东大会现场会议召开地点不得变

过网络系统认证身份并参与投票表决。 更。确需变更的,召集人应当在现场会

议召开日前至少 2 个工作日公告并说明

原因。

公司股东大会同时采用网络投票

方式的,股权登记日登记在册的股东通

过网络系统认证身份并参与投票表决。

第五十四条 股东大会的通知包 第五十四条 股东大会的通知包

括以下内容: 括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期 (一)会议的时间、地点和会议期

限; 限;

(二)提交会议审议的事项和提 (二)提交会议审议的事项和提

案; 案;

(三)以明显的文字说明:全体股 (三)以明显的文字说明:全体股

东均有权出席股东大会,并可以书面委 东均有权出席股东大会,并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决,该股东 托代理人出席会议和参加表决,该股东

代理人不必是公司的股东; 代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股 (四)有权出席股东大会股东的股

权登记日; 权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话 (五)会务常设联系人姓名,电话

号码。 号码。

股东大会通知和补充通知中应该 股东大会通知和补充通知中应该

充分、完整地披露所有提案的全部具体 充分、完整地披露所有提案的全部具体

内容,股东大会拟讨论的事项需要独立 内容,股东大会拟讨论的事项需要独立

董事发表意见的,发布股东大会通知或 董事发表意见的,发布股东大会通知或

补充通知时应同时披露独立董事的意 补充通知时应同时披露独立董事的意

见及理由。 见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的, 股东大会采用网络或其他方式的,

应当在股东大会通知中明确载明网络 应当在股东大会通知中明确载明网络

或其他方式的表决时间及表决程序。股 或其他方式的表决时间及表决程序。股

东大会网络或其他方式投票的开始时 东大会网络投票时间为股东大会召开

间,不得早于现场股东大会召开前一日 当日上午 9:15,结束时间为现场股东大

下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 会结束当日下午 3:00。

召开当日上午 9:30,其结束时间不得

股权登记日与会议日期之间的间

早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日

股权登记日与会议日期之间的间 一旦确认,不得变更。

隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日

一旦确认,不得变更。

第七十七条 股东(包括股东代理

人)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权,每一股份享有一票表决

第七十七条 股东(包括股东代理 权。

人)以其所代表的有表决权的股份数额

股东大会审议影响中小投资者利

行使表决权,每一股份享有一票表决

益的重大事项时,对中小投资者表决应

权。

当单独计票。单独计票结果应当及时公

股东大会审议影响中小投资者利 开披露。

益的重大事项时,对中小投资者表决应

前款所称影响中小投资者利益的

当单独计票。单独计票结果应当及时公

重大事项是指应当由独立董事发表独

开披露。

立意见的事项,中小投资者是指除公司

公司持有的本公司股份没有表决 董事、监事、高级管理人员以及单独或

权,且该部分股份不计入出席股东大会 者合计持有公司 5%以上股份的股东以

有表决权的股份总数。 外的其他股东。

公司董事会、独立董事和符合相关 公司持有的本公司股份没有表决

规定条件的股东可以公开征集股东投 权,且该部分股份不计入出席股东大会

票权。征集股东投票权应当向被征集人 有表决权的股份总数。

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

公司董事会、独立董事、持有 1%

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

以上有表决权股份的股东等主体可以

票权。公司不得对征集投票权提出最低

作为征集人,自行或者委托证券公司、

持股比例限制。

证券服务机构,公开请求上市公司股东

委托其代为出席股东大会,并代为行使

提案权、表决权等股东权利。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。公司不得对征集投票权提出最低持

股比例限制。

第八十一条 董事、监事候选人名 第八十一条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、非职工代表监事候选人的提名的 董事、非职工代表监事候选人的提

方式和程序如下: 名的方式和程序如下:

(一)非独立董事候选人由董事会、单 (一)非独立董事候选人由董事会、单

独或合并持有公司有表决权股份总数 独或合并持有公司有表决权股份总数

的 3%以上的股东提名。 的 3%以上的股东提名。

(二)独立董事候选人由公司董事会、 (二)独立董事候选人由公司董事会、

监事会、单独或合并持有公司有表决权 监事会、单独或合并持有公司有表决权

股份总数的 1%以上的股东提名,并由 股份总数的 1%以上的股东提名,并由

董事会提交中国证监会、深圳证券交易 董事会提交中国证监会、深圳证券交易

所对其任职资格和独立性进行审核。 所对其任职资格和独立性进行审核。

(三)非职工代表监事候选人由公司监 (三)非职工代表监事候选人由公司监

事会、单独或合并持有公司有表决权股 事会、单独或合并持有公司有表决权股

份总数的 1%以上的股东提名。 份总数的 1%以上的股东提名。

公司董事候选人按上述程序提出后,董 公司董事候选人按上述程序提出后,董

事会负责制作提案并提交股东大会表 事会负责制作提案并提交股东大会表

决。非职工代表监事候选人按上述程序 决。非职工代表监事候选人按上述程序

提出后,监事会负责制作提案送达董事 提出后,监事会负责制作提案送达董事

会,由董事会将其提案列入股东大会会 会,由董事会将其提案列入股东大会会

议议程提交股东大会表决。独立董事的 议议程提交股东大会表决。独立董事的

选举应与其他董事的选举分别进行。 选举应与其他董事的选举分别进行。

职工代表监事的提名、选举通过职工代 职工代表监事的提名、选举通过职工代

表大会等民主方式进行。 表大会等民主方式进行。

股东大会就选举两名以上董事或 股东大会就选举董事或监事进行

监事进行表决时,应当实行累积投票 表决时,应当实行累积投票制。

制。

前款所称累积投票制是指股东大

前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时,每一股份拥有

会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决

与应选董事或者监事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。

权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事

董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。

的简历和基本情况。

股东大会选举董事(监事)采取累

股东大会选举董事(监事)采取累 积投票时,每一股东持有的表决票数等

积投票时,每一股东持有的表决票数等 于该股东所持股份数额乘以应选董事

于该股东所持股份数额乘以应选董事 (监事)人数。股东可以将其总票数集

(监事)人数。股东可以将其总票数集 中投给一个或者分别投给几个董事(监

中投给一个或者分别投给几个董事(监 事)候选人。每一候选董事(监事)单

事)候选人。每一候选董事(监事)单 独计票,以得票多者当选。

独计票,以得票多者当选。

实行累积投票时,会议主持人应当

实行累积投票时,会议主持人应当 于表决前向到会股东和股东代表宣布

于表决前向到会股东和股东代表宣布 对董事(监事)的选举实行累积投票,

对董事(监事)的选举实行累积投票, 并告之累积投票时表决票数的计算方

并告之累积投票时表决票数的计算方 法和选举规则。

法和选举规则。

第九十四条公司董事为自然人,有 第九十四条公司董事为自然人,有

下列情形之一的,不能担任公司的董 下列情形之一的,不能担任公司的董

事: 事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行 (一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力; 为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年, 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,

或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满

未逾 5 年; 未逾 5 年;

(三)担任破产清算的公司、企业 (三)担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理,对该公司、 的董事或者厂长、总经理,对该公司、

企业的破产负有个人责任的,自该公 企业的破产负有个人责任的,自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执 (四)担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人,并负有个人责任的,自该公司、企 人,并负有个人责任的,自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到 (五)个人所负数额较大的债务到

期未清偿; 期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场 (六)被中国证监会处以证券市场

禁入处罚,期限未满的; 禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章 (七)被证券交易所公开认定不适

规定的其他内容。 合担任上市公司董事、监事和高级管理

人员,期限尚未届满的;

违反本条规定选举、委派董事的,

该选举、委派或者聘任无效。董事在任 (八)法律、行政法规或部门规章

职期间出现本条情形的,公司解除其职 规定的其他内容。

务。

违反本条规定选举、委派董事的,

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的,公司解除其职

务。

第九十五条 董事由股东大会选 第九十五条 董事由股东大会选

举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 举或更换,并可在任期届满前由股东大

可连选连任。董事在任期届满以前,股 会解除其职务。董事任期 3 年,任期届

东大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本 董事任期从就任之日起计算,至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选,在改选出的董事就任 满未及时改选,在改选出的董事就任

前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定,履行董事职 部门规章和本章程的规定,履行董事职

务。 务。

董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任,但兼任总经理或者其他 管理人员兼任,但兼任总经理或者其他

高级管理人员职务的董事,总计不得超 高级管理人员职务的董事,总计不得超

过公司董事总数的 1/2。 过公司董事总数的 1/2。

公司不设职工代表担任的董事。 公司不设职工代表担任的董事。

第九十七条董事应当遵守法律、行 第九十七条 董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 法规和本章程,对公司负有下列勤勉义

义务:

务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利,以保证公司的商业行为符 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司

合国家法律、行政法规以及国家各项经 赋予的权利,以保证公司的商业行为符

济政策的要求,商业活动不超过营业执

合国家法律、行政法规以及国家各项经

照规定的业务范围;

济政策的要求,商业活动不超过营业执

(二)应公平对待所有股东; 照规定的业务范围;

(三)及时了解公司业务经营管理

(二)应公平对待所有股东;

状况;

(四)应当对公司定期报告签署书 (三)及时了解公司业务经营管理

面确认意见。保证公司所披露的信息真 状况;

实、准确、完整;

(四)应当对公司证券发行文件和

(五)应当如实向监事会提供有关

情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 定期报告签署书面确认意见。保证公司

行使职权; 所披露的信息真实、准确、完整;

(六)法律、行政法规、部门规章 (五)应当如实向监事会提供有关

及本章程规定的其他勤勉义务。 情况和资料,不得妨碍监事会或者监事

行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事可以在任期届满

第九十九条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向

交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向 股东披露有关情况。

股东披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数、独立董事辞职导致

低于法定最低人数时,在改选出的董事 独立董事人数少于董事会成员三分之

就任前,原董事仍应当依照法律、行政 一或者独立董事中没有会计专业人士

法规、部门规章和本章程规定,履行董 时,在下任董事填补因其辞职产生的空

事职务。 缺前,原董事仍应当依照法律、行政法

除前款所列情形外,董事辞职自辞 规、部门规章和本章程规定,履行董事

职报告送达董事会时生效。 职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百零六条董事会行使下列职 第一百零六条董事会行使下列职

权: 权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报 (一)召集股东大会,并向股东大

告工作; 会报告工作;

(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资

方案; 方案;

(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方

案、决算方案; 案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案; 弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册 (六)制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方

案; 案;

(七)拟订公司重大收购、收购本 (七)拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案; 公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决 (八)在股东大会授权范围内,决

定公司其他对外投资、收购出售资产、 定公司其他对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易等事项; 关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设 (九)决定公司内部管理机构的设

置; 置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、 (十)聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 董事会秘书;根据总经理的提名,聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等 或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖

惩事项; 惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制 (十一)制订公司的基本管理制

度; 度;

(十二)制订本章程的修改方案; (十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项; (十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更 (十四)向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所; 换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇 (十五)听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作; 报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规 (十六)法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权; 章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项,应 公司董事会设立审计委员会,并设

当提交股东大会审议。 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门

委员会。专门委员会对董事会负责,依

照本章程和董事会授权履行职责,提案

应当提交董事会负责,依照本章程和董

事会授权履行职责,提案应当提交董事

会审议决定。专门委员会成员全部由董

事组成,其中审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会中独立董事占多数

并担任召集人,审计委员会的召集人为

会计专业人士。董事会负责制定专门委

员会工作规程,规范专门委员会的运

作。

超过股东大会授权范围的事项,应

当提交股东大会审议。

第一百零九条 董事会对公司交 第一百零九条 董事会对公司交

易事项的决策权限如下: 易事项的决策权限如下:

董事会对非关联交易事项的决策 董事会对非关联交易事项的决策

权限如下: 权限如下:

(一)超过公司最近一期经审计净资产 (一)交易涉及的资产总额占公司

10%,且绝对金额超过 1000 万元人民币 最近一期经审计总资产的 10%以上,该

的对外投资、资产收购; 交易涉及的资产总额同时存在账面值

(二)超过公司最近一期经审计净 和评估值的,以较高者作为计算数据;

资产 10%,且绝对金额超过 1000 万元 (二)交易标的(如股权)最近一

人民币的资产处置(出售、置换); 个会计年度相关的营业收入占公司最

(三)超过公司最近一期经审计净 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的

资产 10%,且绝对金额超过 1000 万元 10%以上,且超过一千万元;

人民币的资产抵押; (三)交易标的(如股权)在最近

(四)超过公司最近一期经审计净 一个会计年度相关的净利润占公司最

资产 10%,且绝对金额超过 1000 万元 近一个会计年度经审计净利润的 10%

人民币的借贷、委托贷款、委托经营、 以上,且金额超过一百万元;

委托理财、赠与、承包、租赁等交易事 (四)交易的成交金额(含承担债

项; 务和费用)占上市公司最近一期经审计

(五)除本章程第四十条规定的须 净资产的 10%以上,且绝对金额超过一

经股东大会审议通过之外的对外担保; 千万元;

上述事项涉及金额超过公司最近一期 (五)交易产生的利润占公司最近

经审计净资产 20%以上,且绝对金额超 一个会计年度经审计净利润的 10%以

过 3000 万元人民币的上述事项,经公 上,且绝对金额超过一百万元;

司董事会审议后,报股东大会审议批

(六)除本章程第四十条规定的须

准。

经股东大会审议通过之外的对外担保。

董事会对关联交易事项的决策权

董事会审议担保事项时,应当经出

限如下:

席董事会会议的三分之二以上董事审

(一)公司与关联自然人发生的交 议同意。

易金额在人民币 30 万元以上的关联交

董事会对关联交易事项的决策权

易,应提交董事会审议;公司不得直接

限如下:

或者通过子公司向董事、监事会及高级

管理人员提供借款。公司与关联法人发 (一)公司与关联自然人发生的交

生的关联交易金额在人民币 300 万元以 易金额在人民币 30 万元以上的关联交

上且占公司最近一期经审计净资产绝 易,应提交董事会审议;公司不得直接

对值 0.5%以上的关联交易,由总经理向 或者通过子公司向董事、监事会及高级

董事会提交议案,由董事会审议批准。 管理人员提供借款。公司与关联法人发

生的关联交易金额在人民币 300 万元以

(二)公司与关联方发生的关联交

上且占公司最近一期经审计净资产绝

易(上市公司获赠现金资产和提供担保

对值 0.5%以上的关联交易,由总经理向

除外)金额在人民币 3000 万元以上且

董事会提交议案,由董事会审议批准。

占公司最近一期经审计净资产值绝对

值 5%以上的关联交易,除应当及时披露 (二)公司与关联方发生的关联交

外,还应当聘请具有从事证券、期货相 易(上市公司获赠现金资产和提供担保

关业务资格的中介机构,对交易标的进 除外)金额在人民币 3000 万元以上且

行评估或者审计(按照相关规定,无需 占公司最近一期经审计净资产值绝对

审计、评估的除外),由董事会向股东 值 5%以上的关联交易,除应当及时披

大会提交预案,由股东大会审议批准。 露外,还应当聘请具有从事证券、期货

相关业务资格的中介机构,对交易标的

(三)公司在连续十二个月内发生

进行评估或者审计(按照相关规定,无

的以下关联交易,应当按照累计计算的

需审计、评估的除外),由董事会向股

原则按照上述程序审议:①与同一关联

东大会提交预案,由股东大会审议批

人进行的交易;②与不同关联人进行的

准。

与同一交易标的相关的交易。上述同一

关联人包括与该关联人受同一主体控 (三)公司在连续十二个月内发生

制或者相互存在股权控制关系的其他 的以下关联交易,应当按照累计计算的

关联人。已按照本章程规定履行审议程 原则按照上述程序审议:①与同一关联

序的,不再纳入相关的累计计算范围。 人进行的交易;②与不同关联人进行的

与同一交易标的相关的交易。上述同一

关联人包括与该关联人受同一主体控

制或者相互存在股权控制关系的其他

关联人。已按照本章程规定履行审议程

序的,不再纳入相关的累计计算范围。

第一百一十四条代表 1/10 以上表 第一百一十四条代表 1/10 以上表

决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、

可以提议召开董事会临时会议。董事长 1/2 以上独立董事,可以提议召开董事

应当自接到提议后 10 日内,召集和主 会临时会议。董事长应当自接到提议后

持董事会会议。 10 日内,召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事会会议,应由董

事本人出席;董事因故不能出席,可以

书面委托其他董事代为出席,独立董事

不得委托非独立董事出席董事会会议,

委托书中应载明代理人的姓名,代理事

项、授权范围和有效期限,并由委托人

签名或盖章。涉及表决事项的,委托人

应当在委托书中明确对每一事项发表

第一百二十条董事会会议,应由董 同意、反对或者弃权的意见,代为出席

事本人出席;董事因故不能出席,可以 会议的董事应当在授权范围内行使董

书面委托其他董事代为出席,委托书中 事的权利,董事不得作出或者接受无表

应载明代理人的姓名,代理事项、授权 决意向的委托、全权委托或者授权范围

范围和有效期限,并由委托人签名或盖 不明确的委托。董事未出席董事会会

章。代为出席会议的董事应当在授权范 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在

围内行使董事的权利。董事未出席董事 该次会议上的投票权。

会会议,亦未委托代表出席的,视为放 一名董事不得在一次董事会会议

弃在该次会议上的投票权。 上接受超过两名以上董事的委托代为

出席会议,在审议关联交易事项时,非

关联董事不得委托关联董事代为出席

会议。

出现下列情形,董事应当作出书面

说明并对外披露:

(一)连续两次未亲自出席董事会

会议;

(二)在任职期内连续十二个月未

亲自出席董事会会议次数超过其间董

事会会议总次数的二分之一。

第一百二十五 在公司控股股东

第一百二十五条 在公司控股股 单位担任除董事、监事以外其他行政职

东、实际控制人单位担任除董事以外其 务的人员,不得担任公司的高级管理人

他职务的人员,不得担任公司的高级管 员。控股股东高级管理人员兼任公司董

理人员。 事、监事的,应当保证有足够的时间和

精力承担公司的工作。

第一百四十三条 监事会行使下

第一百四十三条 监事会行使下

列职权: 列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报 (一)应当对董事会编制的证券发

告进行审核并提出书面审核意见; 行文件和定期报告进行审核并提出书

(二)检查公司财务; 面审核意见;监事应当签署书面确认意

(三)对董事、高级管理人员执行 见。

公司职务的行为进行监督,对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决 (二)检查公司财务;

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

(三)对董事、高级管理人员执行

议;

公司职务的行为进行监督,对违反法

(四)当董事、高级管理人员的行

律、行政法规、本章程或者股东大会决

为损害公司的利益时,要求董事、高级

管理人员予以纠正; 议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议;

(五)提议召开临时股东大会,在

董事会不履行《公司法》规定的召集和 (四)当董事、高级管理人员的行

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会; 为损害公司的利益时,要求董事、高级

管理人员予以纠正;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十 (五)提议召开临时股东大会,在

一条的规定,对董事、高级管理人员提 董事会不履行《公司法》规定的召集和

起诉讼; 主持股东大会职责时召集和主持股东

(八)发现公司经营情况异常,可 大会;

以进行调查;必要时,可以聘请会计师

(六)向股东大会提出提案;

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作,费用由公司承担。 (七)依照《公司法》第一百五十

一条的规定,对董事、高级管理人员提

起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可

以进行调查;必要时,可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作,费用由公司承担。

第一百五十七条 公司聘用取得 第一百五十七条 公司聘用符合

“从事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》等相关法律法规规定的会计

务所进行会计报表审计、净资产验证及 师事务所进行会计报表审计、净资产验

其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 证及其他相关的咨询服务等业务,聘期

可以续聘。 1 年,可以续聘。

第一百六十二条 公司的通知以

第一百六十二条 公司的通知以 下列形式发出:

下列形式发出:

(一)以专人送出;

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出

(二)以邮件或传真等书面方式送

(三)以传真方式送出;

出;

(四)以电子邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(五)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。

(六)以电话通知方式进行。

第一百六十五条公司召开董事会

第一百六十五条公司召开董事会

的会议通知,以专人送达、邮件、传真、

的会议通知,以邮件、传真或电话进行。

电子邮件或电话方式进行。

第一百六十六条公司召开监事会 第一百六十六条公司召开监事会

的会议通知,以邮件、传真或电话进行。 的会议通知,以专人送达、邮件、传真、

电子邮件或电话方式进行。

第一百六十七条公司通知以专人 第一百六十七条公司通知以专人

送出的,由被送达人在送达回执上签名 送出的,由被送达人在送达回执上签名

(或盖章),被送达人签收日期为送达 (或盖章),被送达人签收日期为送达

日期;公司通知以邮件送出的,自交付 日期;公司通知以邮件送出的,自交付

邮局之日起第 5 个工作日为送达日期; 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;

公司通知以公告方式送出的,第一次公 公司通知以传真和电子邮件方式发出

告刊登日为送达日期。 的,以传真和电子邮件发送完毕第二个

工作日为送达日期;公司通知以公告方

式送出的,第一次公告刊登日为送达日

期;公司以电话通知的,以接通电话当

日为送达日期。

第一百九十一条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东;持有股

份的比例虽然不足 50%,但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

第一百九十一条 释义

(二)实际控制人,是指虽不是公

(一)控股股东,是指其持有的股份占 司的股东,但通过投资关系、协议或者

公司股本总额 50%以上的股东;持有股 其他安排,能够实际支配公司行为的

份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 人。

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。 (三)“交易”,包括下列事项:

(二)实际控制人,是指虽不是公 1.购买或者出售资产;

司的股东,但通过投资关系、协议或者 2.对外投资(含委托理财、委托贷

其他安排,能够实际支配公司行为的 款、对子公司投资等);

人。

3.提供财务资助;

(三)关联关系,是指公司控股股

4.提供担保;

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业 5.租入或者租出资产;

之间的关系,以及可能导致公司利益转

6.签订管理方面的合同(含委托经

移的其他关系。但是,国家控股的企业

营、受托经营等)

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。 7.赠与或者受赠资产;

8.债权或者债务重组;

9.研究与开发项目的转移;

10.签订许可协议;

11.深圳证券交易所认定的其他交

易。

上述购买、出售资产不含购买原材

料、燃料和动力,以及出售产品或商品

等与日常经营相关的资产,但资产置换

中涉及购买、出售此类资产的,仍包含

在内。

(四)公司的关联人包括关联法人

和关联自然人:

具有下列情形之一的法人或者其

他组织,为公司的关联法人:

1.直接或者间接的控制公司的法人

或者其他组织;

2.由前述法人直接或者间接控制的

除公司及其控股子公司以外的法人或

者其他组织;

3.由公司的关联自然人直接或者间

接控制的,或者担任董事、高级管理人

员的,除公司及其控股子公司以外的法

人或者其他组织;

4.持有公司 5%以上股份的法人或

者其他组织及其一致行动人;

5.中国证监会、深圳证券交易所根

据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系,可能或者已经造成公

司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

具有下列情形之一的自然人,为公

司的关联自然人:

1.直接或间接持有公司 5%以上股

份的自然人;

2.公司的董事、监事及高级管理人

员;

3.直接或者间接的控制公司的法人

或者其他组织的董事、监事及高级管理

人员;

4.与本项第 1~2 关联自然人关系密

切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶

的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八

周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹

和子女配偶的父母;

5.中国证监会、深圳证券交易所根

据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系,可能或者已经造成上

市公司对其利益倾斜的自然人。

因与公司或者其他关联人签署协

议或者作出安排,在协议或者安排生效

后,或者在未来十二个月内,具有本项

有关关联法人或者关联自然人规定情

形之一的。

过去十二个月内,曾经具有本项有

关关联法人或者关联自然人规定情形

之一的。

(五)关联董事,包括下列董事或

者具有下列情形之一的董事:

1.交易对方;

2.在交易对方任职,或者在能直接

或者间接控制该交易对方的法人单位

或者该交易对方直接或者间接控制的

法人单位任职的;

3.拥有交易对方的直接或者间接控

制权的;

4.交易对方或者其直接或者间接控

制人的关系密切的家庭成员(包括配

偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其

配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母);

5.交易对方或者其直接或者间接控

制人的董事、监事和高级管理人员的关

系没切的家庭成员,(包括配偶、父母

及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年

满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄

弟姐妹和子女配偶的父母);

6.中国证监会、深圳证券交易所或

者公司认定的因其他原因使其独立的

商业判断可能受到影响的人士。

(六)关联股东,包括下列股东或

者具有下列情形之一的股东:

1.交易对方;

2.拥有交易对方直接或者间接控制

权的;

3.被交易对方直接或者间接控制;

4.与交易对方受同一法人或者自然

人直接或者间接控制;

5.在交易对方任职,或者在能直接

或者间接控制该交易对方的法人单位

或者该交易对方直接或者间接控制的

法人单位任职的(适用于股东为自然人

的);

6.因与交易对方或者关联人存在尚

未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或者影响

的;

7.中国证监会或者深圳证券交易所

认定的可能造成上市公司对其利益倾

斜的法人或者自然人。

(七)关联交易,是指公司或者其

控股子公司等其他主体与公司关联人

之间发生转移资源或者义务的事项,包

括:

1.本条第(三)项规定的交易事项;

2.购买原材料、燃料、动力;

3.销售产品、商品;

4.提供或者接受劳务;

5.委托或者受托销售;

6.关联双方共同投资;

7.其他通过约定可能造成资源或者

义务转移的事项。

(八)关联关系,是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系,以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是,国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

(九)对外担保,是指公司为他人

提供的担保,包括公司对控股子公司的

担保。公司及其控股子公司的对外担保

总额,是指包括公司对控股子公司担保

在内的公司对外担保总额与公司控股

子公司对外担保总额之和。

第一百九十四条 本章程所称“以 第一百九十四条 本章程所称“以

上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 上”、“以内”、“以下”、“达到”都含本

满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”

数。 不含本数。

第一百九十五条 本章程由公司

第一百九十五条 本章程由公司

董事会负责解释,自股东大会通过之日

董事会负责解释。

起生效。

同时根据上述修改委派相关人员办理工商变更手续。

除上述修改外,《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》经股

东大会审议通过之后生效。

特此公告。

浙江中欣氟材股份有限公司

董事会

2020 年 11 月 6 日

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