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中欣氟材:关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的公告
                                 时间:2020-11-09     查看公告原文           

证券代码:002915 证券简称:中欣氟材 公告编号:2020-063

浙江中欣氟材股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承

诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将拟采取的填

补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案,并将提交公司

股东大会审议表决。

2、公司提示广大投资者注意:公司所制定的填补回报措施不等于对公司未

来利润做出的保证。

浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于 2020

年 11 月 6 日召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了公司非公开发行股票

(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)的相关议案,并提交 2020 年度

第一次临时股东大会进行审议。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

的若干意见》(国发〔2014〕17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会〔2015〕31 号)等法

律法规的相关要求,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认

真的分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得

到切实履行作出了承诺。具体情况如下:

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

本次发行完成后,公司的净资产规模将有所上升。短期内,在募集资金的效

用尚不能完全得到发挥的情况下,公司的净资产收益率可能会受到一定影响,即

期回报可能被摊薄。但从中长期看,公司非公开发行募集资金带来的资本金规模

的增长将带动公司业务规模的扩张,并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。

公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率,以获得良好的净资产

收益率。本次非公开发行的股票数量合计不超过 61,206,136 股,拟募集资金总额

不超过 52,000.00 万元。

(一)基本假设

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响进行分析,以下假设不代表公司对未来的盈利预测或现金分红的计划。本公司

2020 年度的经营业绩取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素,敬请

投资者注意,具体假设如下:

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经

营环境等方面没有发生重大不利变化;

2、假设公司于 2021 年 3 月末完成本次非公开发行,该完成时间仅用于计算

本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准本

次发行并实际发行完成时间为准;

3、假设本次非公开发行股票募集资金总额 52,000.00 万元全额募足,不考虑

发行费用的影响,发行的股票数量为 61,206,136 股(本次非公开发行股票的数量

以中国证监会最终核准发行的股票数量为准)。

上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值,仅用于计算本次非公开发行

摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表最终募集资金总额、发行股票数量;

本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行

费用等情况最终确定;

4、基于谨慎性原则,不考虑本次发行募集资金到账后,对公司其他生产经

营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

5、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本 204,020,455 股为基础,

仅考虑本次非公开发行股份事项的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;

6、在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其

他因素对净资产的影响,未考虑分红因素;也未考虑公司公积金转增股本等其他

对股份数有影响的因素;

7、2020 年 1-9 月,公司实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公

司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 7,269.88 万元、7,278.32 万元,假设

公司 2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润为 2020 年 1-9 月数据的年化数据;在此基础上,假设公司 2021 年归

属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

润分别按以下三种情况进行测算:(1)较 2020 年度下降 20%;(2)较 2020 年度

持平;(3)较 2020 年度增长 20%;该假设仅用于计算本次非公开发行 A 股股票

摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表公司对 2020 年度及 2021 年度经营

情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。

上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响,不代表公司对 2020 年度及 2021 年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利

预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公

司不承担赔偿责任。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

如下:

2021 年度/2021 年 12 月 31 日

2019 年度 2020 年度

较 2020 年度下降 较 2020 年度增长

主要财务指标 /2019 年 12 /2020 年 12 较 2020 年度持平

20% 20%

月 31 日 月 31 日

发行前 发行后 发行前 发行后 发行前 发行后

总股本(万股) 14,216 20,402.05 20,402.05 26,522.66 20,402.05 26,522.66 20,402.05 26,522.66

归属于母公司所

有者净利润(万 -5,469.73 9,693.18 7,754.54 7,754.54 9,693.18 9,693.18 11,631.81 11,631.81

元)

扣除非经常性损

益后归属于母公 -20,101.99 9,704.43 7,763.55 7,763.55 9,704.43 9,704.43 11,645.32 11,645.32

司所有者净利润

2021 年度/2021 年 12 月 31 日

2019 年度 2020 年度

较 2020 年度下降 较 2020 年度增长

主要财务指标 /2019 年 12 /2020 年 12 较 2020 年度持平

20% 20%

月 31 日 月 31 日

发行前 发行后 发行前 发行后 发行前 发行后

(万元)

基本每股收益(元

-0.4688 0.4692 0.3801 0.3103 0.4751 0.3878 0.5701 0.4654

/股)

稀释每股收益(元

-0.4688 0.4692 0.3801 0.3103 0.4751 0.3878 0.5701 0.4654

/股)

扣除非经常性损

益后基本每股收 -1.72 0.4698 0.3805 0.3106 0.4757 0.3883 0.5708 0.4660

益(元/股)

扣除非经常性损

益后稀释每股收 -1.72 0.4698 0.3805 0.3106 0.4757 0.3883 0.5708 0.4660

益(元/股)

加权平均净资产

-10.14% 9.57% 6.50% 4.90% 8.06% 6.09% 9.60% 7.26%

收益率

加权平均净资产

收益率(扣除非经 -37.28% 9.58% 6.51% 4.90% 8.07% 6.09% 9.61% 7.27%

常性损益后)

本次发行完成后,由于募集资金的使用需要一定时间,短期内公司每股收益

和净资产收益率会有所下降。但是,补充流动资金将提升公司长期盈利能力,预

计公司净利润将实现稳定增长,公司盈利能力将进一步提高,公司每股收益也将

相应增加。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加,而募集资金

的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下,如

果公司利润暂未获得相应幅度的增长,本次非公开发行完成当年的公司即期回报

将存在被摊薄的风险。此外,一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大

变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒

投资者理性投资,关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

同时,公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对 2020 年扣除

非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利

预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来

利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损

失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

(一)年产 5000 吨 4,4’-二氟二苯酮项目

1、项目基本情况

本项目拟丰富发行人产品线,新增年产 5000 吨 4,4’-二氟二苯酮生产线。本

项目总投资 10,000.00 万元,拟使用募集资金 10,000.00 万元;实施主体为浙江中

欣氟材股份有限公司,实施地点位于杭州湾上虞经济技术开发区现有厂区内建设。

项目符合行业及产品发展规划,市场前景良好。

2、项目的必要性

4,4'二氟二苯酮应用领域广泛,既可以作为医药中间体,用于合成新型强效

脑血管扩张药物“氟苯桂嗪”及治疗老年性痴呆症药物“都可喜”,又可以作为

新材料中间体,用于合成工程塑料聚醚醚酮(PEEK)。

本项目的目标客户即为专注于聚醚醚酮(PEEK)等高性能特种工程塑料及

其制品的应用研发及生产的企业。PEEK 是一种具有耐高温、自润滑、易加工和

高机械强度等优异性能的特种工程塑料,可制造加工成各种机械零部件,如汽车

齿轮、油筛、换挡启动盘;飞机发动机零部件、自动洗衣机转轮、医疗器械零部

件等,产业前景十分广阔,将成为未来 4,4'-二氟二苯酮增长最快的应用领域。

本项目专注于 4,4'二氟二苯酮的生产,项目建成后将进一步优化公司产品结

构,提高公司产品的技术含量和附加值,使公司向高端产品迈进,符合公司以高

端电子化学品、新材料中间体为增长点的战略规划;同时,有利于公司把握住新

产业机会,为公司持续发展提供新的推动力。

3、项目可行性

(1)广阔的市场前景为项目建设提供有力保障

下游 PEEK 行业的蓬勃发展为本项目营造了良好的市场环境。近年来,随着

各国工业及电子电器的发展,以及航天航空、汽车制造事业的蒸蒸日上,全球

PEEK 市场需求逐年上涨。PEEK 材料特效及用途分析如下:

应用领域 特性 用途

航空航天 耐水解、耐腐蚀、阻燃性好 飞机及火箭发动机的零部件

发动机内罩、汽车轴承、密封件

汽车行业 耐摩擦、耐高温、易加工

和刹车片等

工业领域 机械性能好、耐高温、耐磨耗 压缩机阀片、活塞环、密封件等

人体骨骼材料、需高温消毒的医

医疗机械 耐水解、耐腐蚀、抗蠕变

疗设备

电子电器 耐高温、电气性能好 电绝缘材料和结构材料

据前瞻产业研究院发布的《中国 PEEK 材料行业市场前景预测与投资战略规

划分析报告》,2013 年全球 PEEK 市场规模为 5.6 亿美元,2018 年该市场规模已

升至 8.31 亿美元,年复合增长率 8.21%。根据北京中元智盛市场研究有限公司发

布的《全球及中国 PEEK 材料市场调查及前景预测报告》,2026 年全球 PEEK 市

场规模预计将达 11.8 亿美元。

目前而言,欧美对 PEEK 的需求占据主导地位。然而,随着发展中国家对

PEEK 的需求不断增加,未来几年中国、印度、东南亚等新兴市场有望成为推动

全球 PEEK 需求增长的主要驱动力。

在国内,特种工程塑料将持续受益于“以塑代钢”规划,即以塑料替代金属

材料应用于制造行业。由于 PEEK 优良的性能,在我国被视为战略性国防军工材

料。在工业和信息化部于 2019 年 12 月发布的《重点新材料首批次应用示范指导

名录(2019 年版)》中,将 PEEK 作为先进化工材料中的工程塑料列出,并提倡

PEEK 在航空航天、环保及新能源汽车等领域的使用。随着金发科技、中研股份、

吉大特塑、鹏孚隆及君华特塑等国内 PEEK 生产厂商的技术水平提高及生产成本

下降,PEEK 在国内的应用领域将进一步拓展。国家产业政策的扶持及国内企业

的发展都将为 PEEK 产业提供巨大的行业机遇。

公司作为国内领先的氟精细化工生产企业,在内外销并重的营销策略及全球

PEEK 产业蓬勃发展的产业背景下,广阔的市场前景为公司募投项目的实施和产

能消化提供了有力的宏观保障。

(2)公司具有完善的研发体系和技术储备

公司自成立以来始终将技术创新作为企业发展的重要动力与核心竞争力,历

年来持续加大技术研发投入与新产品开发,在着力培养自己的研发团队同时,坚

持走产学研合作之路,与上海有机所、浙江工业大学等科研机构长期合作,吸收

科研院所先进科研成果为公司提供技术和产品保障。

公司注重新产品、新技术的研发应用,包括工艺研究和开发以及小试、中试

到工业化生产不同规模的医药、农药及新材料中间体的生产。目前公司已积累了

丰富的从新产品研发到工业化生产的先进经验,已熟练掌握芳环多氟代反应、串

联方应、副产物回收利用、超高(低)温反应、金属催化氢化还原、金属离子控

制等技术,为本投项目实施提供了有力的技术保障。目前公司对于 4,4’-二氟二

苯酮所涉及的技术已处于行业领先水平,可生产含量高达 99.90%的高品质 4,4’-

二氟二苯甲酮产品。

(3)公司具备全产业链协同优势

2019 年,公司收购高宝矿业及长兴萤石,将业务延申至产业链上游,增加

了基础化工产品氢氟酸的生产和销售并掌握了萤石战略性资源,为公司下游生产

提供部分稳定的原材料保障,产业协同优势明显。

此外,本次募投项目同步规划了包括氟苯、4-氟苯甲酰氯在内的 4,4’-二氟二

苯酮的关键上游原料的生产线,形成完善的 4,4’-二氟二苯酮生产产业链,可充

分保证丰富的原料供应及较低的生产成本,加快项目建设速度,提升生产运营效

率,从而为公司的盈利能力提供有效保障。

(4)优质的客户资源进一步提升了公司的产能消化能力

凭借强大的研发实力和突出的产品优势,公司开拓并维系了一批国内外优质

客户,构建了优质的业务平台,为公司持续发展奠定了坚实的基础。目前针对

4,4’-二氟二苯甲酮产品,公司正积极开拓中研股份、吉大特塑等国内优质客户及

欧洲市场,优质的客户资源为本次募投项目的顺利实施提供了有利保障。

(二)福建高宝矿业有限公司福精细化学品系列扩建项目

1、项目基本情况

本项目拟丰富子公司高宝矿业产品线,优化产品结构,新增年产 2 万吨氟苯

生产线、年产 3000 吨 4-氟苯甲酰氯、年产 5.3 万吨高纯氟化钾、年产 1.4 万吨高

纯氟化钠以及扩产无水氢氟酸 3 万吨。本项目总投资 30,000.00 万元,拟使用募

集资金 30,000.00 万元;本项目工程由福建高宝矿业有限公司在清流县氟新材料

产业园福宝片内建设。项目符合行业及产品发展规划,市场前景良好。

本项目建成后,上述各产品新增产能情况如下表所示:

序号 具体产品名称 产能规划(吨/年)

1 氟苯 20,000.00

2 4-氟苯甲酰氯 3,000.00

3 高纯氟化钾 53,000.00

4 高纯氟化钠 14,000.00

5 无水氢氟酸 30,000.00

2、项目必要性

高宝矿业作为三明地区的骨干化工企业,现有 1 条 2 万吨/年的无水氢氟酸

生产线和 2 条各为 1 万/年的无水氢氟酸生产线,在国家大力推进创新驱动发展

的大背景下,为推进本地区氟化工产业快速发展,公司决策层在加大创新力度的

基础上,充分利用公司的化工技术产业优势和当地丰富的萤石资源,寻找一条适

宜公司发展的高品质氟化学品系列项目产业链,来谋求更进一步的发展。

目前高宝矿业主要产品为氢氟酸,面临产品单一,抗风险能力不足的风险,

本次募投项目将丰富公司产品线,优化产品结构,将高宝矿业打造成多品种的氟

化工生产企,为公司增加新的业绩增长点。

同时,福建高宝矿业有限公司氟精细化学品系列扩建项目与母公司中欣氟材

现有产品及本次募投项目“年产 5000 吨 4,4’-二氟二苯酮”具有高度的关联性及协

同效应。本次募投项目达产后,通过科学的资源整合、循环利用,公司多个产品

的原材料将逐步实现内部供应,有助于公司供应链的稳定,确保产能的充分利用,

从而加强公司盈利能力,高宝矿业新增的产品线也将会为公司贡献新的收入和利

润来源。因此,本次募投项目对公司发展具有重要战略意义。

本项目涉及的产品及其必要性如下:

产能规

序 具体产品

划(万 产品终端用途 必要性

号 名称

吨/年)

抗精神病特效药物、农

1 氟苯 2 用杀菌剂、聚醚酮类工 ①本次募投项目“年产 5000 吨 4,4’-二

程塑料 PEEK、锂电产业 氟二苯酮”的关键原材料,最终用于用

降血脂药、治疗脑神经 于合成工程塑料聚醚醚酮(PEEK)

4-氟苯甲 病药物、农用杀菌剂、 ②丰富公司现有医药、农药中间体产

2 0.3

酰氯 聚醚酮类工程塑料 品线

PEEK

公司现有主要产品“2,3,4,5-四氟苯系

列”、“2,3,5,6-四氟苯系列”以及“2,4-

高纯氟化 二氯-5 氟苯乙酮”重要原材料;目前公

3 5.3 用于含氟中间体的合成

钾 司高纯氟化钾主要靠外部采购,项目

达产后将为公司下游生产提供稳定的

原材料保障,降低生产成本

高纯氟化 农业杀菌剂、杀虫剂、

市场空间广阔;丰富高宝矿业产品线,

4 1.4 树木防腐剂、水处理剂、

钠 解决产品单一问题,提高抗风险能力

轻金属氟盐电解助溶剂

无水氢氟 含氟制冷剂、用于合成 本募投项目“高纯氟化钠”、“氟苯”、

5 3 含氟聚合物、含氟中间 “高纯氟化钾”、“4-氟苯甲酰氯”配

酸 体和电子级氢氟酸 套原材料

3、项目可行性

(1)行业景气度持续向好,为本项目提供良好的市场环境

含氟精细化工产品的下游主要应用于电子化学品、医药、电子、新材料等行

业,伴随着我国含氟精细化工行业不断的技术积累以及下游应用行业的高速发展

和产业转型升级,我国含氟精细化工产业实现了高速发展。“十二五”期间,我国

含氟精细化工产业已成为氟化工行业中增长最快、附加值最高的细分领域。

中国氟化工行业“十三五”发展规划指出,要重点开发技术含量高、附加值高、

成长性好的含氟精细化工产品,提高含氟精细化学品在氟化工产品中的比例。到

2020 年使我国含氟精细化学品生产能力达到 30 万吨/年,总产量达到 15 万吨以

上,年均增长 15%以上。受益于政府对战略新兴产业的支持,下游需求有望保持

快速增长,其对各类氟化工产品的需求量保持稳定增长,整体而言,未来氟化工

产业仍然具有较好的景气度,有利于保障高宝矿业氟精细化学品系列扩建项目的

顺利实施。

(2)下游市场空间广阔,新增产能可以合理消化

公司募投产品的下游市场前景广阔,预计能够良好的消化募投新增产能,具

体如下:

①本项目涉及的氟苯、4-氟苯甲酰氯是本次募投项目“年产 5000 吨 4,4’-二氟

二苯酮”的关键原材料,最终用于用于合成工程塑料聚醚醚酮(PEEK),由于 PEEK

优良的性能,在我国被视为战略性国防军工材料并提倡 PEEK 在航空航天、环保

及新能源汽车等领域的使用,未来市场空间广阔。

②本项目涉及的高纯氟化钾是公司现有氟精细化学产品的重要原材料,达产

后将基本供内部使用。

③本项目扩产的无水氢氟酸将主要用于本项目另一产品“高纯氟化钠”的生

产。氟化钠是一种重要的氟盐,主要用作农业杀菌剂、杀虫剂、树木防腐剂、水

处理剂、轻金属氟盐电解助溶剂,核工业中用作 UF3 吸附剂,以及制造其它氟

化合物的原料;在搪瓷、医药、造纸等方面均有应用。同时,氟化钠加也广泛应

用于牙膏中,起到防龋作用。近几年来,由于国内氟化钠下游行业的快速发展,

氟化钠的需求也得到较快增长。目前,美国、日本、韩国、意大利、澳大利亚等

国每年都要从我国进口大量氟化钠,国内的高档牙膏市场对高纯度氟化钠的需求

量也日益增加,具有广阔的国内外市场前景,为募投产品产能的消化奠定良好的

基础。

(3)具备实施募投项目的整体实力及技术和人才储备等条件

公司长期从事精细化工产品的研发、生产和销售,建立了完善的自主研发和

技术创新体系,目前共取 31 项发明专利。公司系高新技术企业,拥有完备、先

进的实验、分析、检测设备、设施,以及适于化工产品开发、具有多种化工单元

操作能力的小试、中试装置等,具备研发成果快速产业化的能力和经验。

公司一直重视内部管理水平的提升,建立了较好的管理基础。公司核心管理

团队长期从事精细化工行业,自公司成立至今始终专注于医药、农药、电子及新

材料中间体的氟精细化学品的研发、生产、销售,具备丰富的行业经营管理或技

术研发经验,对行业发展趋势具有专业的判断能力,能够及时获取客户诉求和把

握行业发展趋势,明确公司的新兴业务和未来发展方向,不断挖掘和实现新的业

务增长点。同时,公司重视人才梯队建设,注重优秀管理人员及技术人员的储备

和培养,通过培训优化员工知识结构,培养和提高全体员工的工作能力、技能水

平和品质意识。

上述设备、人员及技术等方面的充分储备能够保证募投项目的顺利实施。

(三)补充流动资金

1、项目基本情况

本次非公开发行,公司拟使用募集资金 12,000.00 万元用于补充流动资金,

以满足公司未来业务发展的资金需求,提高公司持续盈利能力,优化公司资本结

构,降低财务费用,增强公司资本实力。

2、项目实施的必要性和可行性

(1)满足未来业务发展的资金需求,提高持续盈利能力

公司的主营业务为氟精细化学品研发、生产、销售,主要产品包括以 2,3,4,5-

四氟苯甲酰氯、2,4-二氯-5-氟苯乙酮、N-甲基哌嗪为代表的医药中间体;以 2,3,5,6-

四氟苯系列、BMMI 为代表的农药中间体和以氢氟酸为代表的无机氟化工产品。

随着公司在氟精细化工领域的不断深耕和发展,公司业务规模持续扩大,未来还

将进行产能的进一步扩张、产品价值链的延伸及海外市场的开拓等一系列战略性

举措,以巩固公司的竞争优势,提高公司的国际影响力。

基于公司未来发展的长远目标,公司对流动资金的需求不断增加,主要体现

在随着业务规模扩大而不断增加的日常营运资金需求等。因此,本次拟使用募集

资金 12,000.00 万元补充流动资金,可为公司未来业务发展提供资金保障,提高

公司的持续盈利能力。

(2)优化资本结构,提高抗风险能力

近年来,为满足公司不断增加的资金需求,除通过经营活动补充流动资金外,

公司还通过银行借款等外部方式筹集资金,为公司的发展提供了有力支持,同时

也导致公司资产负债率整体呈现上升趋势。2017 年末、2018 年末、2019 年末及

2020 年 6 月末,公司资产负债率分别为 33.79%、33.18%、43.33%和 39.41%。因

此,本次拟使用募集资金 12,000.00 万元补充流动资金,有利于公司进一步优化

资本结构,降低财务费用,提高抗风险能力,增强公司资本实力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务为氟精细化学品研发、生产、销售,主要产品包括以 2,3,4,5-

四氟苯甲酰氯、2,4-二氯-5-氟苯乙酮、N-甲基哌嗪为代表的医药中间体;以 2,3,5,6-

四氟苯系列、BMMI 为代表的农药中间体和以氢氟酸为代表的无机氟化工产品。

本次募集资金投资项目中,年产 5000 吨 4,4’-二氟二苯酮项目属于向新材料

中间体市场的扩张,符合公司以高端电子化学品、新材料中间体为增长点的战略

规划;福建高宝矿业有限公司氟精细化学品系列扩建项目,是子公司高宝矿业优

化产品结构,解决产品单一,提高抗风险能力,提升盈利能力的重要措施;补充

流动资金可以为公司未来业务发展提供资金保障,提高公司持续盈利能力,优化

公司资本结构。

本次非公开发行完成后,公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化,公

司资产及业务规模将进一步扩大。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

公司一直重视内部管理水平的提升,建立了较好的管理基础。公司核心管理

团队长期从事精细化工行业,自公司成立至今始终专注于医药、农药、电子及新

材料中间体的氟精细化学品的研发、生产、销售,具备丰富的行业经营管理或技

术研发经验,对行业发展趋势具有专业的判断能力。同时,公司重视人才梯队建

设,注重优秀管理人员及技术人员的储备和培养,通过培训优化员工知识结构,

培养和提高全体员工的工作能力、技能水平和品质意识,为公司战略目标的实现

和经营计划的落实提供人才保障。

2、技术储备

公司自成立以来始终将技术创新作为企业发展的重要动力与核心竞争力,历

年来持续加大技术研发投入与新产品开发,在着力培养自己的研发团队同时,坚

持走产学研合作之路,与上海有机所、浙江工业大学等科研机构长期合作,吸收

科研院所先进科研成果为公司提供技术和产品保障。

公司注重新产品、新技术的研发应用,包括工艺研究和开发以及小试、中试

到工业化生产不同规模的医药、农药及新材料中间体的生产。目前公司已积累了

丰富的从新产品研发到工业化生产的先进经验,已熟练掌握芳环多氟代反应、串

联方应、副产物回收利用、超高(低)温反应、金属催化氢化还原、金属离子控

制等技术,为本投项目实施提供了有力的技术保障。

3、市场储备

公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务开展,所面临的市场环

境与公司现有业务具有高度相关性。公司凭借其在氟精细化工行业多年的经验积

累和技术优势,在行业内树立了良好的市场口碑、积累了一批优质的客户资源,

且与主要客户形成了较为稳定的合作关系,为公司业务发展打下了良好的客户基

础。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响,增强公司持续回报能力,充分

保护投资者利益,公司拟采取如下回报填补措施:

(一)不断完善公司治理,为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》(以下简称“”《公司法》)、《中

华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;

确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,科学、谨慎地作出

决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的

合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及

公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

(二)加强对募集资金管理,保障募集资金合理规范使用

本次非公开募集资金到位后,公司将严格执行《证券法》、《上市公司证券发

行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《浙江中欣氟材股份有限

公司募集资金使用管理制度》的相关规定,对募集资金专户存储、按照计划用途

有效使用等情况进行持续性监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金

使用风险。

(三)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

公司将持续加强经营管理和内部控制,不断改进完善业务流程,加强对研发、

采购、生产、销售等各个环节的标准化管理,提升公司资产运营效率,降低公司

营运成本。同时,本次募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资与建设进度,

及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作,力争募集资金投资项目早日建

成并实现预期效益,增加后期年度的股东回报。

(四)保证持续稳定的利润分配政策,加强投资者回报机制

公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上,根据

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3

号——上市公司现金分红》等相关规定的要求,同时公司结合自身实际情况修订

了《浙江中欣氟材股份有限公司利润分配管理制度》,对利润分配政策进行了明

确的规定,同时制定了《浙江中欣氟材股份有限公司未来三年(2020-2022 年)

股东回报规划》,明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等,完善了

公司利润分配的决策程序和机制,强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开

发行完成后,公司将严格执行分红政策,强化投资回报理念,在符合利润分配条

件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

六、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行后

填补被摊薄即期回报措施的承诺

(一)公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行后填补被摊薄即期

回报措施的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施

能够得到切实履行作出如下承诺:

“1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理

委员会(以下简称“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的

监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时,本公司/本人承诺

届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函,若本公司/

本人违反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的,本公司/本

人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”

(二)公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回

报措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能

够得到切实履行作出如下承诺:

“1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采

用其他方式损害公司利益。

2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员

会(以下简称“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管

规定的,且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时,本人承诺届时将按照中

国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函,若本人违反上

述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对发

行人或者投资者的补偿责任。”

七、备查文件

1、控股股东《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》

2、实际控制人《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》

3、董事、高级管理人员《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行

的承诺》

特此公告。

浙江中欣氟材股份有限公司董事会

2020 年 11 月 6 日

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